信达地产股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司安徽信达房地产开发有限公司（以下简称“安徽信达房产”）及公司关联方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其下属公司信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同参与认购芜湖武信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）份额。合伙企业总认缴规模为539,144.24万元，其中安徽信达房产认缴50,000万元，并对项目提供开发建设管理服务。

●由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

●中国信达为公司控股股东之控股股东，信达资本为中国信达下属企业，本次共同投资事项构成关联交易。

●本次交易适用于公司第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

一、交易概述

公司全资子公司安徽信达房产、公司关联方中国信达及其下属公司信达资本共同参与认购合伙企业份额。合伙企业总认缴规模为539,144.24万元，其中普通合伙人信达资本认缴出资100万元，占合伙企业规模的0.02%；中国信达作为有限合伙人认缴282,000万元，占合伙企业规模的52.31%；安徽信达房产作为有限合伙人以自有资金认缴50,000万元，占合伙企业规模的9.27%，并对项目提供开发建设管理服务。

本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。关联法人已回避表决。

本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、中国信达资产管理股份有限公司

企业名称：中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张子艾

注册资本：3,816,453.5147万元人民币

成立日期：1999年04月19日

主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、信达资本管理有限公司

企业名称：信达资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

法定代表人：周思良

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2008年12月16日

主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

股东构成：信达投资有限公司和深圳市前海华建股权投资有限公司。

（二）关联方关联关系介绍

中国信达为公司控股股东之控股股东，信达资本为中国信达下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信达资本为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

三、合伙企业的基本情况

（一）合伙企业名称、主要经营场所、经营期限和范围

安徽信达房产与中国信达、信达资本（以下简称“信达方”）及合作方成立合伙企业推动项目的开发建设。合伙企业基本情况如下：

1、合伙企业名称：芜湖武信投资合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼314-67号。

3、经营期限：合伙企业的存续期限为自领取营业执照之日起5年（以下简称“存续期”）（存续期按照约定延长的，以延长后期限为准）。

4、经营范围：以自有资金从事投资活动（以登记机关最终核准的经营范围为准）。

（二）合伙企业规模及投资方式

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信达资本以现金100万元认缴出资，并担任执行事务合伙人；中国信达以持有的武汉延铭房地产开发有限公司（以下简称“武汉延铭”）存量债权282,000万元认缴合伙企业份额；安徽信达房产以现金出资50,000万元认缴合伙企业份额；武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“武信投资”）以持有的武汉延铭存量债权81,644.24万元认缴合伙企业份额；武汉延铭以现金及项目公司（针对武汉区域某项目而设立）90%股权作价合计125,400万元认缴合伙企业份额。

合伙企业拟投资武汉区域某项目。截至评估基准日2022年1月24日，本次投资涉及土地的评估价值约为43亿元。合伙企业将根据协议约定，在各项付款条件分别满足后，分笔支付投资款项。

四、合伙企业的管理模式

（一）合伙企业管理人

信达资本为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

（二）投资决策机制

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决委”）。投决委由5名委员组成，其中中国信达委派2名，信达资本、安徽信达房产以及武信投资各委派1名。投决委委员为各合伙人委派参与合伙事务的代表，各委员在作出表决前应根据各自派出合伙人的内部规定履行完毕内部决策程序，各委员代表各合伙人作出意思表示，按照一人一票原则行使表决权。

投决委负责投资、管理及退出等事项，涉及合伙企业投资安全的相关事项经全体委员三分之二以上投票通过，其他事项经全体委员一致投票通过并形成决议。

（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务

1、普通合伙人

全体合伙人一致同意，除合伙协议明确约定属于合伙人会议/投决委决策的事项外，普通合伙人有权单方决定合伙企业的事项，包括但不限于：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）根据合伙人会议/投决委决议，执行合伙企业的投资及其他业务；

（4）开立支票或其他付款凭证；

（5）聘用审计、评估及法律等专业服务机构为合伙企业提供服务；

（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户等；

（7）处理合伙企业的涉税事项；

（8）决定合伙企业的审计相关事项；

（9）决定合伙企业参与争议解决程序；

（10）根据合伙人会议/投决委决议，代表合伙企业对外签署、交付和执行协议或文件；

（11）根据投决委的决议对投资项目进行投后管理，包括但不限于委派董事、监事及高级管理人员；监督投资项目的运营情况；

（12）为实现合伙目的，采取取得或维护合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和协议约定的行动。

2、有限合伙人

（1）有限合伙人享有以下权利：

A.根据合伙协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；

B.根据合伙协议的约定获得收益分配；

C.有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；

D.对合伙企业的经营管理提出建议；

E.获取经审计的合伙企业财务会计报告；

F.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

G.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

H.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

I.法律、法规规定及协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。

（2）有限合伙人承担以下义务：

A.保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产，不得非法汇集他人资金；

B.保证对合伙企业的出资金额与其出资能力相匹配，且为自己向合伙企业出资，不存在代持；

C.保证其签署协议不会导致其违反法律、法规、其组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

D.按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；

E.根据法律、法规规定缴纳相关税费；

F.根据《合伙企业法》规定以及协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；

G.对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；

H.不从事任何有损合伙企业利益的活动；

I.法律、法规规定及协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。

（四）交易价款支付安排

安徽信达房产认购合伙企业份额，并在满足合伙协议中约定的放款前提后分批出资，出资金额不超过50,000万元。

（五）收益分配方式

合伙企业投资收益由项目公司向合伙企业支付，其中中国信达出资部分预期收益率不超过10.4%/年（包括应分摊的税金及附加、合伙企业费用），安徽信达房产出资部分预期收益率不超过10.5%/年（包括应分摊的税金及附加、合伙企业费用），收益计算基数为合伙人的实缴出资余额，自每笔借款发放之日起算。安徽信达房产参与项目的开发建设管理服务工作并收取相应费用，允许项目公司实现销售回款后提前偿还借款本金及对应的利息。

（六）投资分配

合伙企业在收到项目公司支付的投资资金及收益，支付（或预留）合伙企业费用及各项税金及附加后，按以下顺序进行分配：向中国信达分配收益、向安徽信达房产分配收益；按比例分配中国信达出资余额及安徽信达房产出资余额中超过10,000万元的部分；向安徽信达房产分配剩余10,000万元本金。在中国信达、安徽信达房产在有限合伙企业中投资收益及实缴出资分配完毕后，向武信投资及武汉延铭分配。

（七）退出安排

有限合伙企业存续期限60个月，在有限合伙分配完毕，中国信达、安徽信达房产的全部实缴出资及投资收益以后，中国信达及安徽信达房产退出有限合伙企业。

（八）抵/质押情况

武汉延铭以其持有项目公司10%股权为合伙企业提供质押担保；项目公司以其土地及在建工程为合伙企业提供抵押。

六、交易的目的以及对公司的影响情况

本次共同投资项目旨在发挥专业平台优势，发挥协同优势。交易遵循公平、公正、合理的原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、风险及防范措施

本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。风险防范措施为合伙企业对外投资时将谨慎选择投资标的，合理采取各种风险控制措施以有效保障投资收回；如合伙企业到期无法正常退出时，合伙企业将采用处置股权和抵/质押物的方式，以及按合同约定向相关方追偿取得收益后退出，公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。

八、交易应当履行的审议程序

本次交易适用于公司第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

九、上网公告附件

1、公司第九十六次（2021年度）股东大会会议决议；

2、公司第十二届董事会第十三次（2021年度）会议决议；

3、独立董事事前确认意见；

4、独立董事独立意见；

5、芜湖武信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇二二年九月二日

来源：中国证券报·中证网 作者：