上海威派格智慧水务股份有限公司 关于不向下修正“威派转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至2022年9月9日，上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）股价触发“威派转债”转股价格向下修正条款。

●经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“威派转债”转股价格，同时在未来3个月内（2022年9月10日至2022年12月9日），如再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2022年12月10日起首个交易日重新开始计算，若再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“威派转债”转股价格的向下修正权利。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072号）核准，公司于2020年11月9日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）420万张，每张面值100元，发行总额42,000万元。期限为发行之日起6年，即自2020年11月9日至2026年11月8日。债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年2.80%。公司42,000万元可转债于2020年11月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威派转债”，债券代码“113608”。

根据公司《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，公司此次发行的“威派转债”开始转股的日期为2021年5月13日，初始转股价格为19.24元/股。因公司实施2020年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格自2021年6月1日起调整为19.08元/股；因公司非公开发行股票导致股本增加，“威派转债”转股价格自2022年4月28日起调整为17.89元/股；因公司实施2021年年度权益分派方案，“威派转债”转股价格将自2022年6月10日起调整为17.72元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于2020年年度权益分派调整威派转债转股价格的公告》（公告编号：2021-049）、《威派格关于“威派转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-012）、《威派格关于2021年年度权益分派调整“威派转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-043）。

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

根据《募集说明书》的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

由于公司股价于2022年6月8日触发“威派转债”转股价格向下修正条款，经公司第三届董事会第五次临时会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“威派转债”转股价格，同时在未来3个月内（2022年6月9日至2022年9月8日），如再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。（即2022年9月9日起向前推算，若满足《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款时，公司将再次召开董事会审议相关事项，并非以2022年9月9日作为转股价格向下修正条件重新开始计算日。）

2022年9月2日，因公司股票已有连续十个交易日的收盘价低于“威派转债”当期转股价格（17.72元/股）的85%（15.06元/股），预计将触发“威派转债”转股价格的向下修正条款。同时根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的相关规定“上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告……”。公司于2022年9月3日披露了《威派格关于“威派转债”预计触发转股价格向下修正的提示性公告》（公告编号：2022-073）。

由于公司股价自2022年8月1日至2022年9月9日期间，出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（17.72元/股）的85%（15.06元/股）的情形。根据《募集说明书》的相关规定，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。

鉴于公司“威派转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势及市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，并结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的相关规定，公司于2022年9月9日召开第三届董事会第八次临时会议。经董事会审议通过决定本次不向下修正转股价格，同时在未来3个月内（2022年9月10日至2022年12月9日），如再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2022年12月10日起首个交易日重新开始计算，若再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“威派转债”转股价格的向下修正权利。

三、关于公司转股价格修正周期的说明

经公司2022年3月8日召开的第三届董事会第二次临时会议审议通过，董事会决定2022年3月8日至2022年6月7日期间如再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。公司前次转股价格修正触发日为2022年6月8日，即自2022年4月22日至2022年6月8日期间出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形。

经公司2022年6月8日召开的第三届董事会第五次临时会议审议通过，董事会决定2022年6月9日至2022年9月8日期间如再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。公司本次转股价格修正触发日为2022年9月9日，即自2022年8月1日至2022年9月9日期间出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形。

综上，公司前期对转股价格修正周期计算是一致的。

本次公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的相关规定并结合市场惯例，经相关董事会审议通过，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来3个月内（2022年9月10日至2022年12月9日），如再次触发“威派转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。并以2022年12月10日起首个交易日作为起算日。

特此公告。

上海威派格智慧水务股份有限公司

董事会

2022年9月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：