龙佰集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划暂缓 授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量112万股，占公司目前总股本2,390,145,256股的0.0469%，其第一个限售期将于2022年9月23日届满。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次解除限售股份可上市流通的日期为：2022年9月26日。

3、基于对公司未来发展的信心及支持公司长远健康发展，公司董事、总裁和奔流先生承诺自本次拟解除限售股份上市流通之日起6个月内（即2022年9月26日至2023年3月25日），不以集中竞价和大宗交易的方式减持本次拟解除限售股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。

龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日召开第七届董事会第三十七会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体内容详见公司于2022年6月15日刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司按照相关规定办理了本次解除限售事宜。现将有关事项说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

（一）2021年3月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年3月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。

（四）2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。

（五）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（六）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（七）2021年5月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（八）2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象4859人，实际首次授予限制性股票13,906.00万股，上市日期为2021年7月2日。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

（九）2021年9月3日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至2021年9月3日，和奔流先生的限购期已满，同意以2021年9月3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予280.00万股限制性股票，授予价格为15.64元/股。向和奔流先生暂缓授予的280万股限制性股票上市日期为2021年9月24日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

（十）2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、4名激励对象退休及2名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的260,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

公司于2021年12月15日召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2021年12月16日披露了《减资公告》。公司于2022年3月完成减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年3月28日办理完成。

（十一）2022年4月28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的930,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

公司于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年5月17日披露了《减资公告》。公司于2022年7月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年7月26日办理完成。

（十二）2022年5月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年5月17日为授予日，以9.38元/股的授予价格向883名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。实际授予预留限制性股票的激励对象833人，实际授予预留限制性股票997.50万股，上市日期为2022年7月6日。

（十三）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

其中：首批授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,798人，可解除限售的限制性股票数量5,510.40万股，第一个限售期于2022年7月1日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年7月4日；暂缓授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量112万股，其第一个限售期将于2022年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年9月26日。

（十四）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有11名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的110,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

公司于2022年6月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年7月1日披露了《减资公告》。公司于2022年8月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年9月5日办理完成。

二、2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第一个限售期届满

根据本激励计划的规定，本激励计划暂缓授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。暂缓授予部分第一个解除限售期自暂缓授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。

本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予对象共1人，即董事、总裁和奔流先生）的上市日期为2021年9月24日，第一个限售期将于2022年9月23日届满。暂缓授予对象和奔流先生第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量112万股，占公司目前总股本2,390,145,256股的0.0469%。

（二）达成解除限售条件的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的暂缓授予激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次实施股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明

1、2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议同意以2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，142名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计14万股，实际授予限制性股票的激励对象4859人，实际授予限制性股票13,906.00万股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。

2021年9月3日，公司第七届董事会第二十七次会议同意以2021年9月3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予280.00万股限制性股票，授予价格为15.64元/股。

2、2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后，共有53名激励对象离职、5名激励对象退休及3名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计130.00万股进行回购注销，注销完成后，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由14,186万股调整为14,056万股，激励对象人数由4,860人调整为4,799人。公司上述回购注销限制性股票已于2022年9月5日办理完成。

3、本激励计划暂缓授予部分限制性股票（暂缓授予对象共1人，即董事、总裁和奔流先生）的上市日期为2021年9月24日，第一个限售期将于2022年9月23日届满。暂缓授予对象和奔流先生第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量112万股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期：2022年9月26日

2、本次解除限售股份数量为：112万股，占公司目前总股本2,390,145,256股的0.0469%。

3、本次可解除限售激励对象人数：1人。

4、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：

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备注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

5、基于对公司未来发展的信心及支持公司长远健康发展，公司董事、总裁和奔流先生承诺自本次拟解除限售股份上市流通之日起6个月内（即2022年9月26日至2023年3月25日），不以集中竞价和大宗交易的方式减持本次拟解除限售股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。

若违反上述承诺，则减持公司股票所得收益全部归公司所有，并承担由此引发的法律责任。

截至本公告日，和奔流先生持股情况如下：

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公司董事会将督促上述股东严格遵守承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化

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备注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、备查文件

1、第七届董事会第三十七次会议决议；

2、第七届监事会第三十八次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项独立意见；

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划（第一个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书；

5、华金证券股份有限公司关于龙佰集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见；

6、和奔流先生关于一定期限不减持龙佰集团股份有限公司股票的承诺函。

特此公告。

龙佰集团股份有限公司董事会

2022年9月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：