湖北宜化化工股份有限公司 关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司共计收到深交所出具的监管函4份，具体情况如下：

（一）2022年8月24日，深交所出具的监管函

公司于2022年8月24日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第201号），深交所认为，2020年度、2021年度，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司陆续拆入资金，上述行为构成关联交易，公司未及时履行审议程序及信息披露义务，直至2022年7月28日才补充履行审议程序及信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.5条和第10.2.11条的规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：公司收到公司部监管函〔2022〕第201号之前，针对上述情形，已于2022年7月28日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并于2022年7月29日发布了《湖北宜化化工股份有限公司关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的公告》，公司针对上述未及时履行审议程序及信息披露义务的事项已完成整改。

公司对深交所公司部监管函〔2022〕第201号监管函提示的问题高度重视，在涉及关联交易时，严格履行董事会、股东大会审议程序和临时信息披露义务，同时进一步强化内控制度建设，提高规范运作能力。

（二）2018年4月24日，深交所出具的监管函

公司于2018年4月24日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第49号）。深交所认为公司在办理重大资产重组停复牌申请时，未经充分审慎决策，未能充分维护证券交易连续性，违反了《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》第二条、《股票上市规则》第1.4条等规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：公司收到深交所公司部[2018]第49号监管函后，积极推进与重组交易对方宜昌新发产业投资有限公司的协商谈判工作，并于2018年5月3日披露《关于重大资产重组进展的公告》（编号：2018-046），于2018年5月7日披露《重组协议》《重大资产出售报告书（草案）》和相关中介机构意见及内部审议程序文件等，力争在尽量短的时间内真实、准确、完整地披露重组相关文件。

公司对深交所公司部[2018]第49号监管函提示的问题高度重视，在后续涉及停牌的交易中充分审慎决策，尽力维护证券交易连续性。

（三）2017年8月16日，深交所出具的监管函

公司于2017年8月16日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第74号）。

深交所认为公司控股子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司在2016年度累计向其少数股东内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提供借款6.77亿元，并确认年度资金占用费19,557,900.94元。上述情况构成对外提供财务资助行为，但是，公司未能按照相关规定履行审议程序和临时信息披露义务。公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.2条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.1条、第7.4.3条、第7.4.4条。希望公司吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

整改措施：公司收到深交所公司部[2017]第74号监管函后，积极督促少数股东内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向公司控股子公司鄂尔多斯联合化工有限公司返还借款及资金占用费，并于2017年9月30日前全额收回向内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提供的借款和资金占用费。该借款系鄂尔多斯联合化工有限公司向全体股东按照其持股比例提供借款并收取资金占用费形成。

公司对深交所公司部[2017]第74号监管函提示的问题高度重视，进一步加强董事、监事、高级管理人员学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，强化内控制度建设，提高规范运作能力。

（四）2017年5月23日，深交所出具的监管函

公司于2017年5月23日，收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第36号）。

深交所认为公司于2012年12月27日起聘请李守明先生担任独立董事，任期三年。期间，该独立董事于2015年2月12日受聘为公司大股东湖北宜化集团有限责任公司控制的湖北双环科技股份有限公司独立董事。对此，公司对其任职期间出现上述可能影响其独立性的情况，未能及时提出解决措施。同时，2015年12月5日，公司董事会审议通过相关换届议案，拟继续提名其任职独立董事，并未能在《独立董事提名人声明》中，对相关情况予以如实反映。公司的上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条的规定，以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条第（四）项、第十条相关规定。要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件的发生；同时，请公司就前期信息披露存在的不准确情况尽快予以更正，并公开致歉。

整改措施：公司收到深交所公司部[2017]第36号监管函后，积极对独立董事的任职资格开展自查。李守明先生于2017年5月17日已向公司提交辞职报告，由于李守明先生的辞职将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，在股东大会选举出新任独立董事之前，李守明先生仍继续履行独立董事职责至新任独立董事就任为止。2017年6月2日，公司披露《更正公告》（编号：2017-053）和独立董事提名人及候选人声明（修正版），就李守明先生任职资格的不准确情况进行了更正，董事会向投资者公开致歉。2017年6月10日，公司披露《关于更换独立董事的公告》（编号：2017-059）、新任独立董事提名人和候选人声明、八届十七次董事会决议公告（编号：2017-056）及独立董事的事前审核和独立意见。2017年6月27日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于更换独立董事的议案》并于次日公告（编号：2017-061），新任独立董事开始履行独立董事职责。

公司对深交所公司部[2017]第36号监管函提示的问题高度重视，在后续独立董事聘任中对提名人和候选人的任职情况进行详实核查并充分披露，未因独立董事不符合任职资格而收到监管函的情形。

除上述情形外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2022年9月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：