湖南新五丰股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年9月21日

(二) 股东大会召开的地点：长沙市五一西路2号第一大道19楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长何军先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，董事熊鹰先生、董事胡静女士、董事龙林先生、董事朱永胜先生因工作原因未出席本次会议；

2、公司在任监事6人，出席1人，监事蒋正山先生、监事陈继海先生、监事唐伟先生、监事袁园女士、监事刘晓磊先生因工作原因未出席本次会议；

3、公司董事会秘书罗雁飞女士出席了本次会议，其它高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01、议案名称：本次重组的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产的具体方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.03、议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04、议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

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2.05、议案名称：交易价格和定价依据

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06、议案名称：对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07、议案名称：发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.08、议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09、议案名称：发行股份的定价基准日

审议结果：通过

表决情况：

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2.10、议案名称：发行价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.11、议案名称：发行股份的数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.12、议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.13、议案名称：上市公司滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.14、议案名称：标的资产过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.15、议案名称：对价支付安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.16、

议案名称：发行股份募集配套资金的具体方案

审议结果：通过

表决情况：

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2.17、

议案名称：发行股份的种类、面值和上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.18、

议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.19、

议案名称：定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.20、

议案名称：募集资金金额及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.21、议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.22、议案名称：募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.23、

议案名称：上市公司滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.24、议案名称：业绩承诺与补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.25、议案名称：业绩承诺方

审议结果：通过

表决情况：

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2.26、议案名称：业绩承诺期间

审议结果：通过

表决情况：

■

2.27、议案名称：业绩承诺

审议结果：通过

表决情况：

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2.28、议案名称：业绩补偿方式

审议结果：通过

表决情况：

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2.29、议案名称：减值测试与另行补偿

审议结果：通过

表决情况：

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2.30、议案名称：业绩承诺补偿上限

审议结果：通过

表决情况：

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2.31、议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：《关于〈湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：《关于本次重组构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于本次重组构成重大资产重组的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈发行股份购买资产协议〉和〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：《关于本次重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：《关于提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持股份的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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20、议案名称：《关于公司向关联方租赁猪场的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

上述议案1-18、20为涉及关联交易的议案，湖南省现代农业产业控股集团有限公司系公司间接控股股东、湖南省粮油食品进出口集团有限公司系公司控股股东。湖南省粮油食品进出口集团有限公司，湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司持有表决权股份数量368,494,822股。上述关联股东已在涉及关联交易的议案表决过程中回避表决。

上述议案1-19为特别决议事项，已获得现场出席会议股东、股东代表以及通过网络投票参加会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

律师：唐萌慧、赵成杰

2、律师见证结论意见：

湖南启元律师事务所律师见证了此次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2022年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

会议通过的决议合法、有效。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年9月22日

●上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

●报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

来源：中国证券报·中证网 作者：