湖南新五丰股份有限公司 关于披露公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案后的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次重组的基本情况

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

二、本次重组的进展情况

本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：新五丰；证券代码：600975）自2022年4月18日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司披露的《湖南新五丰股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-015）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的各项工作，并按照有关规定，于2022年4月23日披露《湖南新五丰股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2022-017）。

2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。公司股票于2022年4月29日（星期五）开市起复牌。

2022年5月12日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】0357号，以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2022年5月13日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的公告》（公告编号：2022-034）。

公司收到《问询函》后立即组织各方开展回复工作，鉴于《问询函》部分问题的回复尚需补充和完善，经向上海证券交易所申请，公司于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《湖南新五丰股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号：2022-035）。由于《问询函》回复内容需要进一步核实补充相关资料，公司再次向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《湖南新五丰股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号：2022-036）。

2022年5月28日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于披露公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2022-037）。

2022年6月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《湖南新五丰股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的回复公告》（公告编号：2022-038）、《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》（公告编号：2022-039）等相关公告。

2022年6月29日、2022年7月29日，公司分别披露了《湖南新五丰股份有限公司关于披露公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2022-048、2022-055）。

2022年8月，公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司被中国证券监督管理委员会立案调查，上述立案调查时间存在不确定性。由于本次交易涉及行政许可事项，因此根据相关法律法规规定，在调查结束前，公司本次交易申请材料存在无法被中国证券监督管理委员会受理的风险。

截至本公告日，本次审计机构、评估机构已出具本次重组标的公司涉及的审计报告、评估报告，评估报告已在湖南省人民政府国有资产监督管理委员会完成备案。公司及有关各方正在有序推进本次交易的相关工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由公司董事会提请公司股东大会审议通过本次重组的相关议案。后续公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

三、风险提示

2022年8月，公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司被中国证券监督管理委员会立案调查，上述立案调查时间存在不确定性。由于本次交易涉及行政许可事项，因此根据相关法律法规规定，在调查结束前，公司本次交易申请材料存在无法被中国证券监督管理委员会受理的风险。

本次交易相关方推进本次交易事项尚需履行必要的决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年8月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：