湖南新五丰股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议 决议公告

证券代码：600975           证券简称：新五丰       公告编号：2022-063

湖南新五丰股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会于2022年9月1日在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开了第三十三次会议，本次董事会以现场方式召开。经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议由董事长何军主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）100%股权、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），以上沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心合称天心种业4家子公司，以上湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰合称新五丰基金投资的6家项目公司，本次重组构成关联交易。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议并通过了本次重组的交易方案，具体情况如下：

1、本次重组的整体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金不超过177,000.00万元。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（2）交易对方

本次重组的交易对方包括：

1）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）以及刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏（以下简称“刘艳书等24名自然人”）；

2）湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、湖南天圆农业发展有限公司（以下简称“湖南天圆”）；

3）西藏茶逸农业科技有限公司（以下简称“西藏茶逸”）、西藏逸锦实业有限公司（以下简称“西藏逸锦”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰基金”）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“郴州湘牧”）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南绿代”）、曹奔滔、许秀英。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（3）交易价格和定价依据

本次交易的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具并最终经湖南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商，最终确定为220,768.24万元。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（4）对价支付方式

本次重组的交易对价合计2,207,682,449.27元，其中1,959,784,419.61元以发行股份方式支付，247,898,029.66元以现金方式支付。具体如下表所示（除特别说明外，本公告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致）：

单位：万元

■

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（5）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（6）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的全部交易对方，具体包括：

1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人；

2）种业投资、湖南天圆；

3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（7）发行股份的定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司第一次审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（8）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（9）发行股份的数量

本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：

向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格。

依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为195,978.44万元，发行股份的数量为271,438,269股，向各交易对方发行股份的数量如下：

■

■

上市公司向各交易对方发行的总股份数以及各交易对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上述发行数量。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（10）锁定期安排

现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、湖南天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业4家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。

西藏茶逸、西藏逸锦、湘牧农业、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（11）上市公司滚存未分配利润安排

本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（12）标的资产过渡期损益安排

1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，约定的过渡期损益安排如下：

天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：

交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持目标公司股权比例。

股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。

根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：

上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。

针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆的补偿安排如下：

在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。

2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、湘牧农业、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：

标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（13）对价支付安排

1）股份对价

上市公司在股权交割日后30个工作日内将股份登记至交易对方名下。

2）现金对价

A.针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、种业投资、湖南天圆：上市公司在股权交割日后6个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支付现金对价。

B.针对刘艳书等24名自然人：上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后一次性支付现金对价。

C.针对新五丰基金，在付款条件全部满足后的10个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。

D.针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，支付本次交易50%的现金对价；上市公司在付款条件全部得到满足后的10个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付剩余50%。

上述C、D项所述付款条件包括：

①标的资产完成交割；

②目标公司投资建设的新化久阳的二期存栏6,000头楼房母猪项目（一期存栏7,200头楼房母猪项目已交付）、湖南天勤存栏6,000头楼房母猪项目、衡东鑫邦存栏30,000头平层育肥项目、龙山天翰12,000头楼房母猪项目养殖场根据《白皮书》，完成符合上市公司要求的工程验收；

③完成以下资料移交安排：

i. 营业执照、全部资质的文本、证照；

ii. 各类注册登记资料、公司章程、政府批文、经营许可协议等文件；

iii. 所有合同，包括但不限于土地承包/流转合同、建设施工合同、业务经营合同、借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；

iv. 拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；

v. 公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；

vi. 账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账户、网银U盾等财务资料；

vii. 现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；

viii. 上市公司要求的其他资料。

④上述C、D项交易对方于股权交割日之前及股权交割日起6个月内遵守其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的所有陈述和保证，且并未违反协议的任何约定。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

3、发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（2）发行方式及发行对象

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（3）定价基准日及发行价格

本次重组配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若上市公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（4）募集资金金额及发行数量

募集配套资金金额不超过177,000.00万元，不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格，且本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次重组前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体用于如下方面：

单位：万元

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若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（7）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

4、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺方

本次重组的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（2）业绩承诺期间

若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2022年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度，若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（3）业绩承诺

若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2022年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度，业绩承诺期和业绩承诺情况如下：

单位：万元

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若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司100%股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度，标的公司在业绩承诺期间内承诺净利润总额将按照中国证监会的相关要求另行签订补充协议进行约定。

股权交割日后，目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其4家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其4家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（4）业绩补偿方式

1）在业绩承诺期间内，当目标公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额时（不含），业绩承诺方应当先以其通过本次重组获得的上市公司的股份对上市公司进行补偿，不足部分再以现金对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算方式如下：

天心种业：

当期补偿金额=（天心种业截至当期期末累积承诺净利润数－天心种业截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷天心种业在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。

天心种业4家子公司：

当期补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷目标公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。

2）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

3）补偿义务人当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承相的业绩承诺和补偿义务比例。

对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（5）减值测试与另行补偿

在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。

若目标公司的期末减值额〉已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例。

标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（6）业绩承诺补偿上限

如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。

现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。

长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。

刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

5、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司于该有效期内取得中国证监会核准同意文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

本议案及逐项审议的子议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）审议通过了《关于〈湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（四）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》

本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（五）审议通过了《关于本次重组构成重大资产重组的议案》

根据新五丰及标的公司截至2021年12月31日经审计的财务数据，以及本次标的资产评估情况，相应指标比重如下：

单位：万元

■

注：沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心少数股权的总资产、净资产及营业收入分别按照各标的公司的总资产、净资产及营业收入乘以本次重组收购的股权比例计算。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次重组涉及上市公司非公开发行股份，本次重组需提交中国证监会并购重组委员会审核。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（六）审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（七）审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉〈发行股份购买资产协议〉和〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

为保证公司本次重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（八）审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰的股权存在质押；西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、许秀英与曹奔滔所持标的公司股权存在质押，前述交易对方已出具承诺，在本次重组交割前或监管部门要求的更早时间内消除担保或其他第三方权利限制。

天心种业目前为股份有限公司，根据《公司法》规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。本次重组的交易对方中有天心种业的董事、监事、高级管理人员，为确保本次重组的顺利进行，天心种业组织形式须在本次标的资产交割日前从股份有限公司变更为有限责任公司。

除上述情形外，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方对标的公司出资不实或者影响其合法存续的情况。

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（九）审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定，本次重组符合相关规定，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，经公司核查，本次交易主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十一）审议通过了《关于本次重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次重组的价格以中企华出具的相关评估报告所确认并经国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考，并综合考虑其他因素后，由公司与交易对方协商确定，本次重组的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十二）审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

就公司本次重组事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了以下审计报告：

■

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审阅并出具了湖南新五丰股份有限公司备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[2022]2-372号）。

中企华对标的资产进行了评估并出具了以下评估报告：

■

具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中企华作为本次重组的评估机构，对标的资产进行了评估并出具了以下评估报告：

■

公司董事会经充分、审慎分析，并结合本次交易实际情况后认为：

1、本次重组的评估机构中企华已完成从事证券服务业务备案。中企华及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。

综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十四）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

经审慎判断，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重组向上交所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十五）审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易完成后公司即期回报被摊薄的风险进行了审慎分析，并制定了防范风险的保障措施。公司控股股东、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况、填补措施及公司董事、高级管理人员承诺的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

1、根据公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产方案相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；聘请本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于交易对方调整、交易标的调整、股份发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；与独立财务顾问协商或调整发行价价格、发行时机、发行数量、发行起止日、具体认购办法、认购比例以及与本次募集配套资金有关的其他事项；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次重组方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下， 办理与本次重组有关的其他一切事宜。

7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十七）审议通过了《关于提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持股份的议案》

根据本次重组的方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向现代农业集团购买其所持有的天心种业82.83%的股权和200万元国有独享资本公积。

本次重组前，现代农业集团直接持有公司股份88,075,390股，占公司总股本的10.94%；通过全资子公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）持有公司股份206,454,936股，占公司总股本的25.65%。现代农业集团及粮油集团合计持有公司股份294,530,326股，占公司总股本的36.59%。

本次重组如成功实施，现代农业集团对公司的持股比例将有所增加，将导致现代农业集团触发要约收购义务。鉴于现代农业集团已承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不进行上市交易或转让，若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则进行相应调整；另外，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件。

因此，公司需提请股东大会批准现代农业集团免于以要约方式增持公司股份的申请。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十八）审议通过了《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》

在本次会议召开日前12个月内，公司不存在与本次重组相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次重组的累计计算范围的情况，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十九）审议通过了《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

来源：中国证券报·中证网 作者：