西藏发展股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函（公司部关注函〔2022〕第345号）的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2022年9月1日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第345号），以下简称“《关注函》”。公司就《关注函》所提出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复说明如下：

你公司于2022年8月30日披露的《关于部分董事、监事、高管无法保证2022年半年度报告真实、准确、完整的说明公告》显示，你公司部分董事、监事、高管无法保证2022年半年度报告真实、准确、完整，董事周文坤、监事王强认为上市公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）多笔应收款项未如期收回；在监管部门长期关注下，上市公司内控体系依然不健全。董事冯永明、监事王喜、董秘牟岚认为拉萨啤酒大额应收款项截至目前未按照整改报告相关进度得以解决，在无专业机构意见的情况下，无法判断上述情况对大额应收款项可收回性的影响以及目前坏账准备计提的合理性；拉萨啤酒于2022年5月26日向拉萨经济开发区管理委员会支付的1225万元土地保证金，截至目前未能退回，也没有收到拉萨经济技术开发区等有关方面的书面解释，目前无法判决该笔资金使用情况及性质。

你公司于同日披露的《关于深圳证券交易所对公司2021年年报二次问询函的回复公告》显示，董事周文坤无法保证该公告真实、准确、完整，周文坤认为鉴于拉萨啤酒1225万元的支付情况尚未退回，无法判断该笔资金性质；董事冯永明无法保证该公告真实、准确、完整，冯永明认为拉萨啤酒1225万元土地竞拍保证金至今未能退回，也没有得到拉萨经开区等有关方面的书面解释，对该笔资金的使用情况及定性无法判断。而你公司在问询函回函公告中表示，1,225万元款项系拉萨啤酒作为竞拍方向西藏拉萨经济开发区管理委员会直接缴纳的土地竞拍保证金，如未竞拍竞得将由拉萨经开区管委会退回拉萨啤酒，不属于为西藏盛邦代为缴纳行为，公司认为该款项不构成控股股东资金占用行为。公司预计拉萨啤酒公司近期内将从西藏拉萨经济开发区管理委员会收回该笔保证金。你公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在问询函回函公告中表示，根据所获取资料及信息，其认为上述1,225万元款项系拉萨啤酒作为竞拍方向西藏拉萨经济开发区管理委员会直接缴纳的土地竞拍保证金，如未竞拍竞得将由拉萨经开区管委会退回拉萨啤酒公司，该款项不属于为西藏盛邦代为缴纳行为，不构成控股股东资金占用行为。

我部对上述情况表示关注，请你公司、相关董事、监事、高级管理人员及年审会计师就以下事项进行核实说明：

一、补充披露你公司及子公司拉萨啤酒的内控体系、管理制度体系、关于资金划转的内部控制制度安排，结合董事周文坤、监事王强认为公司内控体系依然不健全的情况说明你公司及子公司拉萨啤酒是否严格按照制度执行、你公司是否存在无法控制拉萨啤酒的情形，如否，请充分说明理由及其合理性。

公司回复：公司及子公司拉萨啤酒的内部控制体系包括：

1、授权控制：授权控制要求规定各级管理人员的职责范围和业务处理权限，同时明确各级管理人员所承担的责任，将责任与权限相匹配，并使他们对自己的业务处理行为负责。同时加强对资金支付的管理，完善资金支付额度审批流程，根据资金支付额度采取多级审核制。

2、分工控制：这一控制使公司业务在处理时，相关人员能互相制约、相互监督，包括上级对下级的监督、业务流程间的监督等。

3、业务记录控制：业务记录控制要求在对经济业务进行会计记录时，采取一系列措施和方法，将会计记录与业务流程的进展相匹配，以保证会计记录的真实、及时和正确，同时加强监督工作力度，充分发挥相关部门监督和管理等职能。

4、财产安全控制：为确保公司资产安全完整，建立的财产保全措施。

5、书面文件控制：建立了业务处理过程中对公司的经营管理要求、各项注意事项等制成书面文件、规章制度。

6、人员素质控制：通过采用人力资源管理等办法，保证公司各级人员具有与其所负责的工作相适应的素质，各岗位员工具备足够的胜任能力，以确保业务的质量，同时加强员工培训，增强员工对公司内部控制的理解和执行力，加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果。

公司针对上述内控体系建立了内部控制制度、财务内控管理制度、重大信息内部报告制度、行政管理制度、人力管理制度、合同管理制度、印章管理制度等。

公司对财务内控及资金划转建立了一系列管理制度：《资金管理办法》、《支票管理制度》、《对外担保制度》、《银行账户及预留印鉴管理》等共计二十六项管理制度安排；子公司拉萨啤酒结合自身经营特点建立财务内控及资金划转的管理制度包含《资金运营的制度》、《货币资金控制制度》、《支票及印章管理》、《现金盘点制度》等一系列制度安排。

2020年及前期，因历史管控薄弱等原因，公司对拉萨啤酒的生产经营、财务管理等实际运行情况未能及时了解，资金转出时亦未及时告知上市公司，导致拉萨啤酒在执行其财务管理制度过程中，对外划转大额资金存在未能有效严格按照拉萨啤酒资金管理、印章管理等相关内部控制制度执行并及时告知西藏发展的情况。为加强对拉萨啤酒的管控力度，公司向拉萨啤酒陆续委派关键岗位核心管理人员，规范拉萨啤酒财务管理流程和审批管理制度。

报告期内，公司及子公司拉萨啤酒的内控体系已逐步有效健全和完善，并严格按照内控管理体系要求和管理制度执行，规范资金划转内部审批制度等，公司不存在无法控制拉萨啤酒的情形。为规范公司行为，公司管理层将进一步加强与董、监事等人员的沟通，积极吸纳各方意见或建议。

二、说明你公司是否按照于2022年6月25日披露的《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》完成整改，如否，请说明截至回函日未整改完成的原因、合理性，相关责任人，以及拟采取的措施（如有）。

公司回复：公司于2022年5月16日收到西藏证监局下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]3号，以下简称“《决定书》”），要求公司采取切实有效举措，积极追偿应收款项，确保资金安全。针对具体问题，公司结合实际情况确定了整改措施，于2022年6月25日披露了《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》（公告编号：2022-064），于2022年8月12日、2022年8月20日分别披露了《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定事项整改进展情况的公告》（公告编号：2022-087、2022-093）。

截至目前，有关到期应履行整改事项的完成情况如下：

（一）关于西藏拉萨啤酒有限公司向西藏青稞啤酒有限公司大额转款有关事项

1、西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）于2022年4月向西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）出具还款承诺函，确认对拉萨啤酒欠款270,351,701.39元（截止2021年12月31日）在2022年7月31日前还款500万元。

整改落实情况：未履行，受疫情影响拉萨啤酒暂未向青稞啤酒函询其未履行还款承诺的原因及相关情况。

2、罗希先生、西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）作为西藏发展的实际控制人及控股股东就解决上述还款事宜，向拉萨啤酒出具承诺将协助积极协调和推进青稞啤酒按其出具承诺计划的约定及时支付欠款；如青稞啤酒未按承诺还款计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；以评估价值不低于两亿元的车库资产（权利未受限），为上述款项偿还设定抵押，于2022年8月15日前完成抵押手续。

整改落实情况：未完成，反馈因受成都（公司所在地）、西藏（拉萨啤酒所在地）疫情影响，将于2022年9月30日前履行完成上述承诺事项。

3、上市公司催促欠款方履行还款承诺，如其未按期归还任一期款项，将委托律师事务所向其提起诉讼，并催促控股股东及实际控制人履行保证及增信承诺。

牵头责任人：公司董事长  落实部门：公司财务部、法务部

整改落实情况：公司已于2022年8月向拉萨啤酒发送《关于落实整改措施、追偿应收款项的函件》，要求拉萨啤酒严格按照整改报告的条款执行，因受西藏疫情影响，还未提起诉讼。控股股东及实际控制人反馈将于2022年9月30日前履行完成上述承诺事项。

（二）关于拉萨啤酒向西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司大额转款有关事项

1、2021年度审计期间，西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）于2022年4月向拉萨啤酒出具承诺函，确认对截至2021年12月31日，拉萨啤酒对福地产业应收款及利息合计10,470.01万元及拉萨啤酒应收西藏天地绿色饮品发展有限公司（实际应收为西藏福地天然饮品有限责任公司，并由福地产业统一归还）的900万元，承诺以以下方式还款（主要内容如下）：

①拉萨啤酒从福地产业采购市场所需的拉萨罐装啤酒（355毫升），福地产业尽最大努力在承诺函开始执行之日起两年内，完成提供与上述欠款相等金额的拉萨罐装啤酒，拉萨啤酒将本承诺函第一条所涉及应收福地产业全部款项，作为采购福地产业货物的预付采购款项进行相应冲减。

②福地产业根据拉萨啤酒需求，向拉萨啤酒供应所采购的西藏天地绿色饮品发展有限公司生产的拉萨罐装啤酒（355毫升），双方按照一级经销商市场价格每箱（每箱24罐）66元结算，且福地产业向拉萨啤酒提供符合标准的增值税发票。

③福地产业每月向拉萨啤酒供应30000至50000箱拉萨罐装啤酒，且尽最大努力在二年内完成全部供应（约172.31万箱）。

④福地产业从2022年5月20日起开始执行向拉萨啤酒供应上述拉萨罐装啤酒。

承诺函于承诺人盖章之日（2022年4月25日）起生效。

整改落实情况：截至目前，拉萨啤酒共收到福地产业于2022年6月29日至6月30日以及2022年7月20日至7月22日提供的合计6万箱拉萨啤酒（拉罐355毫升），结算金额按照一级经销商市场价格每箱（每箱24罐）66元结算，结算金额3,960,000元（含税价），该笔供货已入库并入账,目前已按照不含税金额抵扣回收福地产业对拉萨啤酒的欠款3,504,424.78元。该事项履行进度低于承诺，受疫情影响拉萨啤酒暂未向福地产业函询其未履行还款承诺的原因及相关情况。

2、罗希先生、西藏盛邦就解决拉萨啤酒上述应收款项的还款事宜，向拉萨啤酒出具承诺，将协助积极协调和推进福地产业按其出具承诺计划的约定及时支付欠款；如福地产业未按承诺还款计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）。

整改落实情况：反馈将积极协调推进福地产业按其出具的承诺尽快履行，因受成都、西藏疫情影响，将于2022年9月30日前履行完成上述承诺事项。

3、截至2022年6月24日，福地产业尚未按照其承诺向拉萨啤酒供应罐装啤酒，公司将催促其于2022年6月30日前尽快履行承诺，如其仍不履行，公司将委托律师事务所向其提起诉讼。

牵头责任人：公司董事长、总经理  落实部门：公司财务部、法务部

整改落实进展情况：已协调福地产业于2022年6月底前启动履行。公司已于2022年8月向拉萨啤酒发送《关于落实整改措施、追偿应收款项的函件》，要求拉萨啤酒严格按照整改报告的条款执行，因受西藏疫情影响，还未提起诉讼。

（三）关于拉萨啤酒对西藏远征包装有限公司的大额应收款项

西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）未就2021年审会计师事务所对应收款项的函证进行回函，公司将委托律师事务所于2022年6月30日前向远征包装提起诉讼，通过法律手段催收欠款。

牵头责任人：公司总经理  落实部门：公司法务部

整改落实情况：拉萨啤酒已就其与远征包装之间的纠纷事项向成都仲裁委员会提起仲裁申请,并于2022年7月5日收到成都仲裁委员会出具的受理通知书（（2022）成仲案字第2368号），成都仲裁委员会决定于2022年9月27日开庭。远征包装作为申请人，以拉萨啤酒为被申请人向成都市中级人民法院提起了民事诉讼（案号为（2022）川01民特354号），案由为申请确认仲裁协议效力，立案日期为2022年8月17日，本案将于2022年9月23日上午11:00举行听证。

（四）关于拉萨啤酒对西藏福地天然饮品包装有限责任公司的大额应收款项

1、2021年度审计期间，西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）于2022年4月向拉萨啤酒出具还款承诺函，确认对拉萨啤酒的欠款75,297,216.82元（截至2021年12月31日）将于2022年7月31日前还款500万元。

整改落实情况：未履行，受疫情影响拉萨啤酒暂未向福地包装函询其未履行还款承诺的原因及相关情况。

2、罗希先生、西藏盛邦就解决拉萨啤酒应收福地包装上述欠款的还款事宜，向拉萨啤酒出具承诺，将协助积极协调和推进福地包装按其出具承诺计划的约定及时支付欠款；如福地包装未按承诺还款计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；将于2022年7月30日前解决上述应收款项。

整改落实情况：反馈因受成都、西藏疫情影响，将于2022年9月30日前履行完成上述承诺事项。

3、上市公司催促欠款方履行还款承诺，如其未按期归还任一期款项，将委托律师事务所向其提起诉讼，并催促控股股东及实际控制人履行保证及增信承诺。

牵头责任人：公司董事长、总经理  落实部门：公司财务部、法务部

整改落实情况：公司已于2022年8月向拉萨啤酒发送《关于落实整改措施、追偿应收款项的函件》，要求拉萨啤酒严格按照整改报告的条款执行，因受西藏疫情影响，还未提起诉讼。控股股东及实际控制人反馈将于2022年9月30日前履行完成上述承诺事项。

（五）公司于2022年7月15日前聘请专业机构对目前欠款主体还款承诺、控股股东提出的增信增量解决措施提出评估意见，跟进并推动解决措施落实；公司于2022年7月15日前聘请专业法律机构对拉萨啤酒资金转出流程和人员进行调查，在此基础上对相关人员的责任依法予以追究；关注公司内部控制并提出建议，帮助公司加强内部控制建设，避免问题再次发生。

牵头责任人：公司总经理  落实部门：公司财务部、法务部

整改落实情况：2022年7月15日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟聘请律师事务所为控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司大额转款有关事项整改项目提供专项法律服务的议案》，决议聘请北京通商（成都）律师事务所为西藏拉萨啤酒有限公司大额转款有关事项整改项目提供专项法律服务，于2022年7月22日与北京通商（成都）律师事务所就上述事宜签订了《专项法律服务合同》。目前律师事务所已开展工作，因受成都、西藏疫情影响还未进驻拉萨啤酒。

三、说明截至回函日，拉萨啤酒是否从西藏拉萨经济开发区管理委员会收回1,225万元保证金，在此基础上说明你公司在未收回相关款项的情况下认定该款项不构成控股股东资金占用的原因及合理性。

公司回复：截止回函日，拉萨啤酒公司尚未从西藏拉萨经济开发区管理委员会（以下简称“拉萨经开区管委会”）收回上述土地竞拍保证金，其主要原因是：拉萨啤酒公司已催促拉萨经开区管委会尽快退还该款项，但由于受到拉萨市疫情全面管控因素影响，政府相关部门办公受限暂时无法办理相关业务，致使款项尚未收回。公司认为：拉萨啤酒公司上述1,225万元款项系拉萨啤酒作为拟参与竞拍方向拉萨经开区管委会直接缴纳的土地竞拍保证金，拉萨啤酒未最终参与竞拍取得相应土地使用权，应由拉萨经开区管委会退回拉萨啤酒，该款项不属于拉萨啤酒为西藏盛邦代为缴纳竞拍保证金行为，不涉及占用，该款项不构成控股股东资金占用行为；公司在之前回复中原预计近期内将从拉萨经开区管委会收回该笔保证金，但由于疫情全面管控影响正常办公等特殊原因，导致款项尚未顺利收回，公司就款项退还问题一直与政府相关部门保持良好沟通，待疫情管控结束后即申请办理退回事宜。基于上述转款原因及最终收回的合理预期，公司认为拉萨啤酒暂未收回该笔款项并不影响公司将该款项认定不构成控股股东资金占用的合理判断。

四、 请你公司年审会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）说明其判断拉萨啤酒1225万元土地竞拍保证金不构成控股股东资金占用所执行的审计程序及获取的审计证据，在此基础上说明相关专业判断是否审慎。

会计师事务所回复：我们核查了拉萨啤酒向西藏拉萨经济开发区管理委员会转款1,225万元的银行对账单及转款单据；核查了拉萨啤酒出具的划款申请单；核查了拉萨市经开区JKQ2021-4 号国有建设用地使用权网上挂牌出让公告相关事项；获取了拉萨啤酒就该事项的相关说明；由于疫情影响我们未能取得书面相关说明，我们通过电话与西藏拉萨经济开发区管理委员会有关人员进行了沟通。

根据所执行审计程序获取的审计证据显示：拉萨啤酒参与拉萨市经开区JKQ2021-4 号国有建设用地使用权网上公开挂牌出让是独立参与的商业竞拍活动，拉萨啤酒没有拍得，相关竞拍保证金需按照相关流程退回，相关保证金退回手续正在办理中。经核查，截止回复日，我们依据取得相关证据，未发现上市公司的控股股东及其关联方占用该笔款项。结合有关规定，我们认为拉萨啤酒1225万元土地竞拍保证金不构成控股股东资金占用的判断是审慎的。

五、请上述无法保证你公司2022年半年报真实、准确、完整的董事、监事、高级管理人员说明其是否履行了相应勤勉尽责义务，是否存在为免责而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。

回复：（一）董事周文坤回复如下：

本人在西藏发展第九届董事会第十六次会议审议上市公司《2022年半年度报告全文及摘要》议题中投弃权票，弃权理由为：上市公司子公司拉萨啤酒多笔应收款项未如期收回；在监管部门长期关注下，上市公司内控体系依然不健全。具体事由如下：

1、拉萨啤酒多笔应收款项未如期收回，是指：青稞啤酒（截至2021年12月31日欠付270,351,701.39元）、福地包装（截至2021年12月31日欠付75,297,216.82元）完全未按照其还款承诺函履行支付义务；福地产业（截至2021年12月31日欠付10,470.01万元）仅履行部分支付义务。本人认为，上市公司应进一步督促拉萨啤酒采取有效措施，加大应收款项催收力度。

2、在监管部门长期关注下，上市公司内控体系依然不健全，是指：自2021年以来，上市公司多次收到西藏证监局、深圳证券交易所的责令改正决定、问询、关注等，这足以说明上市公司内控管理羸弱，现有内控制度无法落地，内控体系不够健全。本人认为，上市公司应加强内控体系建设，确保上市公司内控制度健全，所有行为有据可依，从根源上防止相关问题的发生。

基于上述事由，本人无法保证上市公司2022年半年度报告的真实、准确、完整。

本人在担任上市公司董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则 》等法律法规要求，遵循《公司章程》规定，本着对上市公司股东、上市公司负责的态度，切实履行勤勉尽责、忠实义务，依据自身判断，如实发表意见，不存在为免责而声称无法保证相关报告的真实、准确、完整的情形。

（二）董事冯永明回复如下：

本人对公司2022年半年报提出弃权，并无为免责而声称无法保证定期报告的真实、准确、完整的情形。

本人在8月初获悉欠款公司未按在《关于西藏证监局对公司采取责令整体措施决定的整体报告》（于2022年6月25日公告）中的承诺履行，即向公司了解情况，并于8月11日书面向公司管理层提出关注并建议是否立即启动法律程序追讨。

8月25日本人又就年报问询函回复向公司提出书面意见：关于深交所对公司2021年年报二次问询函回复的意见：1、在整改措施里，福地产业承诺自2022年5月22日起每月供应3万至5万箱罐装啤酒以冲抵其对拉啤的往来账款应收款，则截止回复日已3月多，应供应拉萨啤酒9万至15万箱罐装啤酒，但实际只收到6万箱，其是否违反承诺；如违反承诺，公司及拉啤是否应采取法律行动？2、1）既然公司于2021年8月9日已公告放弃商业机会，拉萨啤酒为何仍参与拉萨经开区JKQ2021-4号土地竞拍并支付1225万元土地竞拍保证金？2）拉萨啤酒该笔资金支付的审批程序及是否应上报上市公司审批；3）2022年5月26日支付保证金，但拉萨啤酒其后未参与竞拍，时隔近3个月，为何该保证金至今未退还；4）请提供拉萨经开区等有关部门关于此事项的说明。

同日本人就2022年半年报（审议稿）提出书面意见：1、青稞啤酒、福地包装均未履行其还款承诺，福地产业部分履行，远征包装已被提起仲裁。这些公司对应的应收款项的可回收性存疑，而且无会计师事务所的专业意见，无法判断按账龄法提取准备是否合理；2、拉萨啤酒1225万元土地竞拍保证金至今未能退回，也没有得到拉萨经开区等有关方面的书面解释，对该笔资金的使用情况及定性无法判断。

2022年8月26日在公司第九届董事会第十六次会议上，本人提出上述问题，得到的回答是, 应收款问题相关承诺履行延迟至9月30日而且大股东保证兜底；1225万元竞拍保证金体现在其他应收款，待西藏疫情结束后就退回拉萨啤酒。

由于掌握的信息不足及缺乏相关专业机构、政府部门及公司的书面说明或确认，本人因而对公司2022年半年报弃权。

（三）监事王强回复如下：

本人在西藏发展第九届监事会第七次会议审议上市公司《2022年半年度报告全文及摘要》议题中投弃权票，弃权理由为：上市公司子公司拉萨啤酒多笔应收款项未如期收回；在监管部门长期关注下，上市公司内控体系依然不健全。具体事由如下：

1、拉萨啤酒多笔应收款项未如期收回，是指：青稞啤酒（截至2021年12月31日欠付270,351,701.39元）、福地包装（截至2021年12月31日欠付75,297,216.82元）完全未按照其还款承诺函履行支付义务；福地产业（截至2021年12月31日欠付10,470.01万元）仅履行部分支付义务。本人认为，上市公司应进一步督促拉萨啤酒采取有效措施，加大应收款项催收力度。

2、在监管部门长期关注下，上市公司内控体系依然不健全，是指：自2021年以来，上市公司多次收到西藏证监局、深圳证券交易所的责令改正决定、问询、关注等，这足以说明上市公司内控管理羸弱，现有内控制度无法落地，内控体系不够健全。本人认为，上市公司应加强内控体系建设，确保上市公司内控制度健全，所有行为有据可依，从根源上防止相关问题的发生。

基于上述事由，本人无法保证上市公司2022年半年度报告的真实、准确、完整。

本人在担任上市公司监事期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则 》等法律法规要求，遵循《公司章程》规定，本着对上市公司股东、上市公司负责的态度，切实履行勤勉尽责、忠实义务，依据自身判断，如实发表意见，不存在为免责而声称无法保证相关报告的真实、准确、完整的情形。

（四）监事王喜回复如下：

公司于2022年8月30日对外披露了《2022年半年度报告》，无法保证本半年度报告真实、准确、完整，保留事项具体为：一是公司子公司拉萨啤酒大额应收款项截至目前未按照整改报告相关进度得以解决，在无专业机构意见的情况下，无法判断上述情况对大额应收款项可收回性的影响以及目前坏账准备计提的合理性；二是拉萨啤酒于 2022 年 5 月 26 日向拉萨经济开发区管理委员会支付的 1225 万元土地保证金，截至目前未能退回，也没有收到拉萨经济技术开发区等有关方面的书面解释，目前无法判断该笔资金使用情况及性质。对半年度报告发表无法保证其真实、准确、完整，是基于目前可获得的信息经过认真思考做出的判断，不存在为免责而声称无法保证本定期报告的真实、准确、完整的情形。详细说明如下：

1、对保留事项一的说明

（1）拉萨啤酒大额应收款项的构成明细

截至2021年12月31日，拉萨啤酒对外大额应收款项本息合计为51,594.26万元，拉萨啤酒大额应收款项的构成明细详见公司2022年6月25日在巨潮资讯网上披露的2022-064号公告。

（2）公司收回拉萨啤酒大额应收款项的措施

2022年4月27日，除了西藏远征包装未出具承诺函以外，公司协调其他欠款单位对前述大额应收款项出具了款项清偿承诺函。

2022年6月25日，公司披露了《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》，报告中明确了承诺还款相关方及相关措施安排。

2022年8月12日，公司披露了《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定事项整改进展情况的公告》，本报告显示取得了如下进展：一是福地产业于2022 年 6 月29日至 6 月30日以及 2022 年 7月20日至 7月22 日提供的合计6万箱拉萨啤酒（拉罐 355 毫升），结算金额按照一级经销商市场价格每箱（每箱 24 罐）66元结算，结算金额 3,960,000元（含税价），该笔供货已入库并入账,目前已按照不含税金额抵扣回收福地产业对拉萨啤酒的欠款 3,504,424.78 元；二是公司子公司拉萨啤酒已就西藏远征包装有限公司欠款事项向成都仲裁委员会提起仲裁；三是公司第九届董事会第十四次会议审议通过聘请北京通商（成都）律师事务所为大额应收款项整改项目提供专业法律服务并与北京通商（成都）律师事务所就上述事宜签订了《专项法律服务合同》，除前述进展外，其他清偿措施未按照整改报告履行。

2022年8月20日，公司披露了《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定事项整改进展情况的公告》，本报告显示的进展情况在2022年8月12日披露的进展情况基础上未见明显变化，除前述进展外，其他清偿措施未按照整改报告履行。

（3）在促进解决大额应收款项所做的努力

2022年4月24日，向董事会呈报了《提请董事会关注事项》，提请董事会关注拉萨啤酒大额应收款项的解决。

2022年4月24日至2022年8月30日期间，主要通过列席董事会相关会议获悉了解大额应收款项的解决进展，获悉的主要信息为该事项正在推进解决，并未获悉进一步详细信息。

2022年8月26日，监事会审议本半年度报告决议当天，亦向公司相关领导了解关于拉萨啤酒大额应收款项的下一步清偿方案及对应时间安排，亦未得到关于推进解决前述大额应收款项清收的进一步详细信息。

综上，针对拉萨啤酒大额应收款项的清收，截至本半年度报告表决日，前述大额应收款项未按照整改报告约定进度得以有效推进，无法判断前述情况对大额应收款项可回收性的影响及目前坏账准备计提的合理性。

2、对保留事项二的说明

拉萨啤酒于 2022年5月26日向拉萨经济开发区管理委员会支付的 1225 万元土地保证金，截至目前未能退回，也没有收到拉萨经济技术开发区等有关方面的书面解释，目前无法判决该笔资金使用情况及性质。对于该笔款项，找相关部门获取了相关资料，本人认为前述资料不能直接说明该笔转款性质的原因如下：

一是公司在2021年8月10 日披露了《关于公司暂时放弃商业机会的公告》，公司放弃拟在拉萨经济技术开发区投资年产30万吨啤酒扩建项目的商业机会。基于公司放弃了该商业机会，拉萨啤酒缴纳该土地保证金可能缺乏商业前提。

二是根据西藏公共资源交易平台（ggzy.xizang.gov.cn）关于拉萨市经开区JKQ2021-4号土地国有建设用地使用权网上挂牌出让公告“第三、挂牌时间”及“第四条、宗地的起叫价、加价幅度及竞买保证金”的相关信息，竞得人所交竞买保证金在竞买成功后转为定金，未竞得人所缴纳的竞买保证金在挂牌出让活动结束后7个工作日退还，不计利息。根据西藏公共资源交易平台2022年6月6日发布的公共资源交易中心国有建设用地使用权招拍挂出让成交结果，西藏盛邦控股有限公司最终竞得该宗土地。截至目前，拉萨啤酒于2022年5月26日缴纳的该宗土地出让金未按照公告时间予以退回，该笔款项未如期退回的原因亦没有得到正面回复。

综上，根据目前可获得的信息，暂时难以判断该笔款项性质。

（五）董秘牟岚回复如下：

公司于2022年8月30日披露了2022年半年度报告，本人无法保证报告真实、准确、完整的原因为：公司子公司拉萨啤酒大额应收款项截至目前未按照整改报告相关进度得以解决，在无专业机构意见的情况下，无法判断上述情况对大额应收款项可收回性的影响以及目前坏账准备计提的合理性；拉萨啤酒于2022年5月26日向拉萨经济开发区管理委员会支付的 1225 万元土地保证金，截至目前未能退回，也没有收到拉萨经济技术开发区等有关方面的书面解释，目前无法判断该笔资金使用情况及性质。

1、关于拉萨啤酒大额应收款项

公司于2022年5月16日收到西藏证监局下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]3号），要求公司采取切实有效举措，积极追偿应收款项，确保资金安全。公司于2022年6月25日披露了《关于西藏证监局对公司采取责令整改措施决定的整改报告》（公告编号：2022-064）。本人关注、询问整改措施履行情况，努力推进相关信息披露工作。

截至目前，青稞啤酒、福地包装未按期履行承诺，福地产业向拉萨啤酒提供罐装啤酒的进度低于承诺，控股股东及实际控制人增信增量承诺尚未履行。

因整改报告中所列示的应于2022年7月31日、2022年8月15日前由相关主体履行的承诺事项均未按期完成，在无专业机构意见的情况下，对拉萨啤酒大额应收款项的解决时间和进度难以预估，无法判断上述情况对大额应收款项可收回性的影响以及目前坏账准备计提的合理性。

2、关于拉萨啤酒于2022年5月26日向拉萨经济开发区管理委员会支付1225 万元事项

就该事项，通过询问相关人员、查询公开信息等方式了解情况，发表无法保证声明是基于以下情况：

（1）经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，上市公司决议暂时放弃在拉萨经济技术开发区投资年产30万吨啤酒扩产建设项目的商业机会事宜，由西藏盛邦控股有限公司设立项目公司进行投资，上市公司根据自身实际和发展需要，结合项目建设情况，于2024年12月31日前完成对该项目公司100%股权的收购。根据公司回复，拉萨啤酒拟报名参加竞拍，此与公司放弃商业机会的决议不一致。

（2）取得资料中未见拉萨啤酒竞拍资料或参与土地竞拍的公示证明信息。

（3）经查询，拉萨市经开区于2022年5月7日发布的JKQ2021-4号国有建设用地使用权网上挂牌出让公告显示，该地块竞买保证金为1225万元；全国公共资源交易平台（西藏自治区）于2022年6月6日发布的公共资源交易中心国有建设用地使用权招拍挂出让成交结果显示挂牌出让的JKQ2021-4号土地受让单位为西藏盛邦控股有限公司。根据挂牌出让公告，竞得人所交竞买保证金在竞买成功后转为定金，未竞得人所交纳的竞买保证金在挂牌出让活动结束后7个工作日内退还，不计利息；竞得人需自成交之日起15日内完成《国有建设土地使用权出让合同》签订工作，合同签订完成后30日内交清成交价款。截至目前，拉萨啤酒于2022年5月26日支付的款项尚未退回，亦未收到西藏盛邦《国有建设土地使用权出让合同》。

关于拉萨啤酒参与报名竞拍的情况以及该笔资金定性需要相应证明资料支撑，在款项未退回亦未取得拉萨经开区管委会出具情况等证明的情形下，无法判断资金使用情况及性质。无法保证2022年半年度报告的真实、准确、完整是基于上述了解情况而发表，本人遵循相关法律法规及公司制度要求履行了勤勉尽责义务，不存在为免责而声称无法保证相关报告的真实、准确、完整的情形。

特此公告。

西藏发展股份有限公司董事会

2022年9月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：