青岛伟隆阀门股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 预留部分限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 限制性股票授予日：2022年09月08日；

2、 授予价格：4.65元/股；

3、 股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票；

4、授予对象及授予数量：本次限制性股票激励计划授予对象共27名，授予数量为42.7626万股；

5、 限制性股票上市日：2022年09月22日；

6、预留部分限制性股票授予登记完成数量：42.7626万股，占授予前公司总股本的0.25%。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则及《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已经完成了2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，公司本次限制性股票激励计划已实施完毕。现将相关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2021年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2021年9月28日至2021年10月8日，公司对2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2021年10月9日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2021年10月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

4、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年10月28日为授予日，向符合条件的80名激励对象授予272万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2021年10月27日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年10月28日为授予日，向符合条件的80名激励对象授予272万股限制性股票，授予价格为5.00元/股。

6、2022 年09月08日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格由5.00元/股调整为4.65元/股。董事会认为激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年09月08日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予42.7626万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022 年09月08日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以2022年09月08日为授予日，向符合条件的27名激励对象授予42.7626万股限制性股票，授予价格为4.65元/股。

二、本次授予的具体情况

1、授予日：2022年09月08日。

2、授予对象：公司董事、高级管理人员以及对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、授予数量：本次限制性股票激励计划授予对象共27名，授予数量为42.7626万股,占授予前公司总股本的0.25%。

限制性股票的分配情况如下：

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4、授予价格：4.65元/股。

5、股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

6、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市公司条件要求。

7、本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排：

本次激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

本次激励计划的解除限售安排如下：

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8、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。具体如下：

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注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

本次激励计划首次授予限制性股票和预留授予限制性股票公司层面设置了营业收入和净利润两个业绩目标。其中按照营业收入（S1）占比40%、净利润（S2）占比60%的比例加权计算作为考核指标S，即S=S1+S2。

营业收入考核指标S1=当年实现值/考核指标值*40%，（注：S1最大值等于0.4）

净利润考核指标S2=当年实现值/考核指标值*60%，（注：S2最大值等于0.6）

公司层面按照当年实现的考核指标S值确定解除限售比例，确定标准如下：

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限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体标准如下：

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在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

若激励对象上一年度的考核结果为不合格，该激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

9、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

根据2021年10月27日公司第四届董事会第六次会议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励计划（草案）进行了部分调整，调整的内容主要是对授予激励对象的人员名单以及激励股份数量进行的调整。具体调整如下：

经公司与授予对象的反复沟通确认，公司2021年限制性股票激励计划中确定的部分拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计4万股，上述股票将全部调整至公司预留股票。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，该事项无需提交公司股东大会审议。预留授予限制性股票的总数由38.7626万股调整为42.7626万股。

根据公司《2021年限制性股票激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年09月08日召开四届董事会十四次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，预留部分授予价格由5.00元/股调整为4.65元/股。

除上述内容调整外，本次实施的激励计划其他内容与2021年10月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

10.本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月9日出具了和信验字（2022)第000043号《验资报告》验证确认，公司以集中竞价交易方式从二级市场回购本公司A股普通股3,147,626.00股用于授予激励对象，其中首次授予2,720,000.00股，预留427,626.00股。根据贵公司第四届董事会第十四次会议决议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，将2022年9月8日作为预留限制性股票授予日，向27名激励对象授予427,626.00股预留限制性股票，授予价格4.65元每股。经我们审验，截至2022年9月9日止，贵公司已收到27位激励对象购买限制性股票缴纳的出资款人民币1,988,460.90元，全部以货币资金支付，因本次授予的限制性股票来源为贵公司从二级市场回购公司的普通股，故贵公司股本总额不变，增加股权激励限售股人民币427,626.00股，减少无限售条件流通股人民币427,626.00股。

同时我们注意到，贵公司限制性股票激励计划实施前的注册资本为人民币169,032,648.00元，股本为人民币169,032,648.00元，已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2021）第000051号《验资报告》验证确认。截至2022年9月9日止，本次限制性股票激励计划未导致股本总额变动。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为2022年09月08日，授予限制性股票的上市日期为2022年09月22日。

五、公司股份变动情况表

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注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。

本次限制性股票激励计划预留部分授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、收益摊薄情况

本次授予的限制性股票激励计划预留部分授予登记完成后，公司总股本未发生变化，每股收益情况不作调整。

七、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次授予的限制性股票激励计划预留部分授予登记完成后，公司总股本未发生变化，公司控股股东持股数量及持股比例均未发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与2021年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

九、授予限制性股票募集资金使用计划

本次授予激励对象限制性股票激励计划预留部分所筹集资金将用于补充公司流动资金。

十、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明

1、回购股份的实施情况

公司实施回购股份时间区间为2021年6月29日至2021年9月18日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份数量为3,147,626股，成交的最高价为9.95元/股，最低价为8.97元/股，均价为9.53元/股，支付的总金额约为2,999.985万元（不含交易费用）。 截至本公告日，公司本次回购股份用于本次限制性股票激励计划已全部实施完毕。

2、授予价格与回购均价差异处理

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

十一、备查文件

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2022)第000043号《青岛伟隆阀门股份有限公司验资报告》

特此公告。

青岛伟隆阀门股份有限公司

董事会

2022年09月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：