深圳市桑达实业股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000032       证券简称：深桑达A        公告编号：2022-066

深圳市桑达实业股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2022年9月19日以电子邮件方式发出，会议于2022年9月27日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开。会议由董事长刘桂林主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下事项：

1.关于参与投资设立数字湖南有限公司的议案（详见公告：2022-067）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经董事会审议，同意参与投资设立数字湖南有限公司。数字湖南有限公司注册资本20,000万元，各方股东以货币出资。其中，中国系统出资4,800万元,占股24%；湖南财信金融控股集团有限公司出资15,200万元，占股76%。

2.关于公司经理层2021年度绩效考核及奖金总额分配的议案

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

（关联董事陈士刚回避了表决）

3.关于公司经理层2021年12月23日至2024年12月31日任期目标年薪的议案

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

（关联董事陈士刚回避了表决）

三、备查文件

1.第九届董事会第九次会议决议。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2022年9月28日

证券代码：000032         证券简称：深桑达A      公告编号：2022-067

深圳市桑达实业股份有限公司

关于参与投资设立数字湖南有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称 “公司”或“深桑达”）之控股子公司。为了全面推动中国系统在湖南省区域业务拓展，深度参与湖南省数字政府建设和大数据运营，打造数字政府和数据要素市场化配置的标杆，中国系统拟与湖南省省级国资平台湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）在湖南省长沙市共同设立合资公司，暂定名数字湖南有限公司（名称以后续工商注册为准，以下简称“数字湖南公司”或“合资公司”）。数字湖南公司注册资本拟设为20,000万元，财信金控持有76%股权，中国系统持有24%股权。

公司于2022年9月27日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与投资设立数字湖南有限公司的议案》。

本次对外投资无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

（一）投资主体

本次投资主体为中国系统。

1.公司名称：中国电子系统技术有限公司

2.住所：北京市海淀区复兴路四十九号

3.企业类型：其他有限责任公司

4.法定代表人：陈士刚

5.注册资本：70,000 万元人民币

6.经营范围：承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员；电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务；从事节能、环保及绿色能源项目的技术开发、技术咨询、技术服务；从事污水处理、固体废弃物及大气环境治理项目的技术开发、技术咨询、技术服务；城市供热工程设计及安装检修；天然气建设项目的技术咨询；软件开发；计算机系统服务；房屋建筑工程施工总承包；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；城乡生活垃圾清扫、收集、运输；经营电信业务；企业管理咨询；技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件服务；软件开发；专业设计服务；科技信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）交易对手方的基本情况

1.公司名称：湖南财信金融控股集团有限公司

2.住所：长沙市天心区城南西路3号

3.企业类型：有限责任公司(国有独资)

4.法定代表人：程蓓

5.注册资本：1,400,000万元人民币

6.经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.产权及控制关系、实际控制人情况：财信金控是经湖南省人民政府批准组建的国有独资公司，其唯一股东为湖南省人民政府。

8.是否失信被执行人：否

三、投资标的基本情况

1.公司名称：暂定名数字湖南有限公司，后续以工商注册登记为准

2.注册地：湖南省长沙市

3.股权比例：财信金控持股76%，中国系统持股24%

4.注册资本：20,000万元人民币，其中中国系统以自有资金现金出资

5.主营经营范围：大数据基础设施服务，数据处理与存储服务，信息技术咨询服务，软件开发及信息系统集成服务，云平台服务，云应用服务，大数据相关增值服务，大数据挖掘分析服务，互联网信息服务，互联网接入服务，其他信息技术及互联网服务；施工总承包；专业承包；劳务分包；互联网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）；通讯设备租赁，通讯设备销售，网络设备租赁，网络设备销售；网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；网络与信息安全软件开发；建筑劳务分包；安防工程服务；电子设备的生产及销售；物业租赁服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；会议服务：互联网文化产品展览展示服务；基础软件服务；从事货物与技术的进出口业务；企业管理咨询；市场调查等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）

6.章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否

四、对外投资合同的主要内容

甲方：湖南财信金融控股集团有限公司

乙方：中国电子系统技术有限公司

双方拟作为股东合资成立一家新公司，主要采用国产化自主可控技术，从事数据资产运营、数字底座建设、数据汇聚治理、数据共享开发、数据应用创新等业务。

（一）注册资本和出资情况

1.双方同意将共同投资在湖南省长沙市设立一家有限责任公司，初定名称为“数字湖南有限公司”（最终以公司登记机关核准的名称为准），注册资本为20,000.00万元。

2.公司的股权结构、出资形式、出资时间如下：

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（二）公司组织机构

1.股东会

公司的最高权力机构是股东会，股东会由全体股东组成，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权。

股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，审议公司合并、分立、解散或者变更公司形式，以及审议年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、借款贷款、对外担保、发行债券、股权投资、股权处置、重大金额固定资产投资或处置、所投企业重组整合、股权结构调整、股权质押、股权退出等事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

除上述事项之外的其他决议事项，应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。

2.董事会

公司设董事会，成员为5名，其中甲方有权提名3名董事，乙方有权提名1名董事，职工董事1名。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，董事长由甲方提名，经全体董事二分之一以上选举产生。

董事会决议的表决，实行一人一票。除召集股东会会议并向股东会汇报工作、执行股东会决议两项决议由全体董事的二分之一以上表决通过方为有效外，董事会剩余审议事项均需经全体董事的三分之二以上表决通过方为有效。

3.监事会

公司设监事会，成员为3名，其中甲方有权提名1名监事，乙方有权提名1名监事，另外1名为职工监事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由乙方提名并由全体监事二分之一以上选举产生。

在公司经营过程中，如国家法律法规、部门规章或相关国资管理规定、政策对于公司监事会设制要求发生调整变化，甲乙双方及公司应按照调整后的国家法律法规、部门规章或相关国资管理规定、政策执行并及时进行相应调整。

监事会表决实行一人一票制，监事会决议由二分之一以上监事表决通过。

4.管理层

公司设总经理1人，副总经理若干人。其中总经理由甲方推荐，分管技术的副总经理由乙方推荐，其余副总经理由公司根据业务发展需要设置，通过市场化方式招聘。副总经理均由总经理提名，总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。上述管理人员均经董事会决定聘任或解聘。

5.法定代表人

董事长为公司的法定代表人。

（三）特殊约定

1.甲方发挥自身市场及资源优势，积极协调数字湖南公司依法承担湖南省数字政府、数字经济、数据要素运营、云服务及技术咨询等业务，为数字湖南公司扎根本地、拓展周边提供支持。

2.乙方发挥自身技术能力优势，积极参与湖南省数字政府、数字经济、数据要素运营、云服务及技术咨询等项目的规划、设计及建设、运营，牵头组建数字湖南公司技术管理委员会，并制定技术管理委员会相关管理制度、技术发展路线、技术标准及实施流程，以领先的技术、优质的服务助力湖南省数字化发展。

3.数字湖南公司应建立体现市场化经营理念的管理制度和流程。为了提高效率，使数字湖南公司设立后快速进入业务经营轨道，数字湖南公司参照股东方所执行的业务管理制度和流程逻辑，在包括但不限于人力、财务、审计、法务、采购、市场、信息化、交付及品牌管理等方面建立现代企业管理制度，经数字湖南公司内部决策通过后执行。

4.除董事、监事之外的员工在履职期间，不应以任何形式、名义（包括但不限于顾问、外聘专家等）在其他任何第三方任职或兼职。

（四）合作事项

1.双方股东方同意，数字湖南公司主要开展湖南省数字政府、数字经济、数据要素运营及技术咨询服务相关业务。

2.在数字湖南公司设立初期，着重在数据资产运营、数字底座建设、数据汇聚治理、数据共享开发、数据应用创新等相关业务开展合作。

五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资的目的

1.投资背景

湖南省于2021年底、2022年先后印发出台了《湖南省“十四五”数字政府建设规划》和《湖南省“十四五”数字政府建设实施方案》等指导文件，明确数字政府建设战略意义和定位。为推进《湖南省“十四五”数字政府建设规划》落地实施，构建“一领导小组一局一委员会一中心一公司”数字政府建设管理运营构架的决策部署，明确成立省级国有数字政府建设运营公司，通过市场化经营和专业化运作，在省数字政府建设管理机构指导下，提供省级数字政府建设、维护、运营等专业化服务。

2.数字湖南公司定位和主业

数字湖南公司定位以大数据运营为核心主业。公司聚焦数据汇聚治理、开放共享、开发交易和安全保护等领域，推进数据要素市场化和数字政府建设运营，致力于成为湖南数字化转型的主要服务商和国内大数据运营的创新领跑者。

3.投资目的

深桑达作为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）旗下信息服务板块的核心企业，聚焦中国电子网络安全和信息化发展的主航道，主业包括云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化等，构建了“云+数+解决方案”的主营产品及服务体系，为党政、公共服务、关键行业打造高安全数字化基础设施，服务政府治理能力现代化及行业数字化转型。

通过参与投资设立数字湖南公司，深桑达可以深度参与湖南省数据资产运营、数字底座建设、数据汇聚治理、数据共享开放和数据应用创新，促进湖南省数字化改革创新发展，打造省级数据要素市场化配置改革标杆。

（二）存在的风险

本次投资为中国系统以自有资金现金出资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但仍存在因政府预算调整、项目实施周期调整等因素，使得数字湖南公司原定各类项目的具体执行晚于预期，导致业务发展缓慢、无法实现原定业绩目标的风险。

（三）对公司的影响

1.完善中国电子作为网信核心央企在湖南省的战略布局

湖南省围绕“先进计算+数字经济”模式，发展为国家级先进计算产业集群和创新策源地的目标与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”） “坚底强链”的战略和产业布局高度契合。深桑达本次参与设立数字湖南公司，可协同中国电子各兄弟单位业务优势共同发挥力量，进一步完善中国电子集团在湖南省战略布局，助力“数字中国”战略的落地。

2.深桑达聚焦主责主业，打造数据要素市场化配置创新实践的省级标杆

湖南省“十四五”数字政府建设实施方案中明确指出对公共数据开发利用、数据要素市场化配置的目标和主要任务，要求建立数据市场定价、收益分配、交易监管等机制，探索建立湖南大数据交易中心，搭建湖南数据交易服务平台，并以数字湖南公司作为湖南省政务数据总枢纽、全省数据管理总平台、数据流转总通道、数据服务总门户，可实现数据全生命周期一体化管理。

深桑达作为中国电子旗下数据创新业务的重要承载主体，本次通过参与投资设立数字湖南公司，有利于打造国内省级据要素市场化配置改革标杆，深度参与数据要素市场化配置的创新实践，形成可以复制到全国的“湖南模式”，为未来复制和落地更多的省级数据要素平台奠定基础。

3.极大提升公司在数字政府领域的行业影响力

继投资入股数字广东网络建设有限公司之后，深桑达本次参与投资设立数字湖南公司，落地又一省级数字政府平台，有利于进一步提升公司在数字政府领域的竞争力和影响力，符合公司战略和长远利益。

六、备查文件

1、第九届董事会第九次会议决议。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2022年9月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：