深圳市桑达实业股份有限公司 关于收购中电三公司71%股权 暨关联交易的进展公告

证券代码：000032       证券简称：深桑达A 公告编号：2022-069

深圳市桑达实业股份有限公司

关于收购中电三公司71%股权

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易的基本情况

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日、2022年10月10日召开的九届董事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购中电三公司71%股权暨关联交易的议案》，同意中国电子系统技术有限公司以38,560.10万元购买目前由公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司持有的中国电子系统工程第三建设有限公司71%股权。本次收购完成后，中国电子系统工程第三建设有限公司将成为中国电子系统技术有限公司合并范围内子公司。具体内容详见《关于收购中电三公司71%股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022-065）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-070）。

二、交易进展情况

根据本次股权转让安排，2022年10月10日，中国电子系统技术有限公司与中国中电国际信息服务有限公司正式签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议主要内容如下：

（一）协议各主体情况

甲方：中国中电国际信息服务有限公司

乙方：中国电子系统技术有限公司

（二）协议主要内容

本次股权转让

中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三公司”）为依照中国（仅为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律设立，并有效存续的有限责任公司。甲方持有中电三公司出资额5,680万元，占公司注册资本的71%（以下简称“目标股权”）。

甲方同意将其在中电三公司持有的全部股权按照本协议约定转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让上述目标股权（以下简称“本次股权转让”）。

股权转让价格与付款方式

参考公司100%股权的相关审计及《评估报告》（国融兴华评报字[2022]第530025号，评估基准日为2021年12月31日）中的相关评估价值、评估数据及经双方协商一致，甲方同意将其持有的公司71%股权转让给乙方，交易对价为38,560.10万元。

经过双方友好协商，乙方同意在本协议生效之日起5日内先行向甲方支付交易对价的50%（以下简称“首期款”）；待本协议第6条约定的工商变更登记完成后10日内支付交易对价的50%。

本次股权转让的工商变更

本次股权变更登记由乙方主导负责，甲方给予必要的配合。甲方同意在乙方根据上述5条支付首期款后起5日内就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得换发的营业执照。

违约责任、适用法律和争议解决

任何一方未按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或其所做陈述、保证有不完整、不真实、不准确，或其所做出的承诺未兑现或实现的，均被视为违约。违约方应赔偿因上述违约行为给守约方造成的相应损失。

附则

本协议在以下条件均满足之日起生效：

本协议自双方有权代表签署并加盖公章/合同章之日起成立，自本次股权转让获双方有权决策机构批准后生效。

三、其他事项说明

公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.《股权转让协议》

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2022年10月11日

证券代码：000032         证券简称：深桑达A        公告编号：2022-070

深圳市桑达实业股份有限公司

2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有否决提案。

2.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1.会议召开情况

（1）召开时间：2022年10月10日（星期一）下午2:00。

网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月10日上午9:15，结束时间为2022年10月10日下午3:00。

（2）召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼公司会议室

（3）召开方式：现场投票与网络投票相结合

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长刘桂林先生

（6）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2. 会议的出席情况

股东出席的总体情况：

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）共14人，代表股份480,831,907股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的42.2539％。其中：出席现场会议的股东及股东代表5人，代表股份413,194,551股，占本次股东大会股权登记日本公司股份总数的36.3101%；通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）的股东9人，代表股份67,637,356股，占本次股东大会股权登记日本公司股份总数的5.9437％。

3.其他人员出席情况

公司全体董事、监事及部分高级管理人员出席和列席了本次会议。北京国枫（深圳）律师事务所律师对本次股东大会进行了见证。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下提案：

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*注：

1.本表格中，“比例”均指占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例，或占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的比例。

2.本表格中，“中小投资者”均指除公司董事、监事、高级管人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

根据以上表决结果，本次股东大会的上述提案获得通过。

提案1-9、13为以特别决议通过的提案，已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次会议提案10、12涉及关联交易，根据有关规定，出席会议的关联股东中国中电国际信息服务有限公司（持有202,650,154股股份）、中国电子信息产业集团有限公司（持有199,241,427股股份）回避了表决。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

2.律师姓名:黄亮、何子楹

3.结论性意见：公司2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、备查文件

1.本次股东大会通知公告；

2.本次股东大会决议；

3.本次股东大会法律意见书。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2022年10月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：