中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局第三十六次会议决议公告

证券代码：000009   证券简称：中国宝安 公告编号：2022-049

中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局第三十六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

1、公司第十四届董事局第三十六次会议的会议通知于2022年9月23日以电话、书面或邮件等方式发出。

2、本次会议于2022年9月27日以通讯方式召开。

3、会议应参与表决董事8人，实际参与表决8人。

4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事局会议审议情况

审议通过了《关于下属子公司拟签署〈增资合同书〉暨对外投资的议案》，同意下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司与惠州亿纬锂能股份有限公司签署《增资合同书》，共同对贝特瑞（四川）新材料科技有限公司进行增资，并计划通过四川贝特瑞在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电池负极材料一体化基地，建设形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能。具体内容详见同日披露的《关于下属子公司拟签署〈增资合同书〉暨对外投资的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二〇二二年九月二十八日

证券代码：000009       证券简称：中国宝安        公告编号：2022-050

中国宝安集团股份有限公司

关于下属子公司拟签署

《增资合同书》暨对外投资的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称 “贝特瑞”）拟与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）签署《增资合同书》，共同对贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（以下简称“四川贝特瑞”）进行增资，并计划通过四川贝特瑞在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电池负极材料一体化基地，建设形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能。本次增资，贝特瑞拟增资金额82,600万元，亿纬锂能拟增资金额88,400万元，本次增资完成后，四川贝特瑞注册资本增至221,000万元，贝特瑞持股比例变更为60%，四川贝特瑞仍为贝特瑞控股子公司，纳入合并报表范围。

公司于2022年9月27日召开的第十四届董事局第三十六次会议审议通过了《关于下属子公司拟签署〈增资合同书〉暨对外投资的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第三十六次会议决议公告》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

公司名称：惠州亿纬锂能股份有限公司

注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路38号

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：刘金成

注册资本：188,846.0679万元

经营范围：研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，配电开关控制设备研发，电子元器件与机电组件设备研发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

实际控制人：刘金成、骆锦红

关系说明：公司与亿纬锂能不存在关联关系

经登录中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现亿纬锂能被列入失信被执行人名单。

三、投资标的的基本情况

标的名称：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司

注册地址：四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区宋石路012号

经营范围：合成材料制造；石墨及其他非金属矿物制品制造；锂离子电池负极用活性石墨粉制造；石墨及碳素制品制造；锂电池技术研发、生产、销售；石墨储能材料制造；特种石墨制品制造；锂离子电池电解液制造；锂电池隔膜(高绝缘、透光性能)制造；锂离子电池单体、模块及系统制造；石墨电极制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

增资方式：现金出资，贝特瑞资金来源为自筹资金

本次增资前后，四川贝特瑞股权结构如下：

单位：万元

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最近一年又一期主要财务指标（经中审众环会计师事务所审计）：截至2021年12月31日，四川贝特瑞总资产为24,505.07万元、净资产为11,555.32万元；2021年1-12月，四川贝特瑞营业收入为0万元、净利润-691.23万元。截至2022年8月31日，四川贝特瑞总资产为147,709.77万元、净资产为38,220.81万元；2022年1-8月，四川贝特瑞营业收入为46,306.36万元、净利润为-2,553.61万元。

经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现四川贝特瑞被列入失信被执行人名单。

四、定价政策和定价依据

截至2022年8月31日，四川贝特瑞认缴注册资本为50,000万元，实缴注册资本为41,100万元，净资产为38,220.81万元。根据湖北众联资产评估有限公司出具的基准日为2022年8月31日的众联评报字【2022】第1302号评估报告，四川贝特瑞评估价值为人民币40,621.36万元。

本次增资定价以四川贝特瑞实缴注册资本和资产评估报告评估价值为依据，由各方共同协商确定，本次增资价格为1元每元注册资本。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、《增资合同书》的主要内容

甲方（投资方）：惠州亿纬锂能股份有限公司

乙方（原股东）：贝特瑞新材料集团股份有限公司

丙方（标的公司）：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司

（一）项目情况

甲乙双方计划在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电池负极材料一体化基地，实施主体为贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（标的公司）。建设目标为在2024年6月30日前形成年产10万吨锂电池负极材料一体化产能，产能优先供给甲方，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。

（二）增资方案

1、各方同意，投资方以总额88,400万元投资标的公司，以取得其新增的88,400万元注册资本，增资价格为1元每元注册资本。

2、甲乙双方同意将标的公司注册资本增至22.1亿元，其中甲方将增资至88,400万元，乙方将增资至132,600万元。增资前，标的公司的股权结构如下图所示：

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3、增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：

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4、各方同意，自标的公司完成工商变更登记之日起，投资方有权按照认缴出资比例依照法律、本合同和标的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

5、原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产10万吨锂电池负极材料一体化项目的建设和运营。项目建设应在相关方履行审议程序、完成必需的审批手续后实施。

6、标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资扩股完成之日前后公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东按照持股比例共同享有。

7、原股东及标的公司保证，除向投资方披露的因项目建设及生产经营产生的债务及担保以外，不存在任何其他未披露的债务和担保。以上债务和担保在工商变更完成后的具体安排，原则上由各方根据后续具体情况另行协商确定。

如标的公司还存在未披露的债务和担保，全部由原股东承担。

8、本项目的总投资金额（包括建设投资与运营流动资金等全部资金投入）的筹集方式，除了甲乙双方的实缴注册资本及工商变更登记完成前的目标公司已存在的各项借款以外，剩余部分由标的公司选择按以下任一方式筹集：

（1）以标的公司为借款主体向银行申请贷款解决。如果银行要求标的公司股东提供担保，乙方可为贷款总额提供全额担保，但甲方需根据其应承担的担保额度向乙方支付担保费用。具体事项由甲乙双方根据后续具体情况另行签订协议确定；

（2）在合法合规的前提下，由甲乙双方根据持股比例提供股东借款，具体借款事项由甲乙双方根据后续具体情况另行签订协议确定。

（三）增资扩股程序及相关手续的办理

1、投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资通知书后的十五（15）工作日内，将首次增资款划入标的公司指定账户中，投资方首次增资款与已验资的原股东于标的公司已实缴出资款之比例为4:6。

2、标的公司收到投资方首次增资款注资后，标的公司依据项目实际建设资金需求向甲乙双方发出增资缴款通知书。甲乙双方在收到增资缴款通知书后的三十（30）日内，向标的公司指定账户注资，甲方与乙方出资比例为4:6，甲乙双方累计向标的公司缴付的资本金金额不应超过标的公司的注册资本。

（四）标的公司治理结构

董事会设5名董事，甲方委派2名董事，乙方委派3名董事，公司董事长由乙方委派的董事担任，并担任法定代表人。监事会设3名监事，甲方委派1名监事，乙方委派1名监事（担任监事会主席），标的公司选举1名职工代表监事；标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名副总经理，负责标的公司对甲方的销售业务，及一名财务经理，协助财务负责人处理财务业务。其他高级管理人员由甲乙双方协商，在公司章程和公司组织架构中具体约定，并提交董事会审议聘任。

（五）生效条件

合同于以下先决条件全部成就之时生效：

1、本合同签署；

2、就本合同签署、履行，通过了各方的所有内部审批程序；

3、本合同的履行已通过中国境内、境外经营者集中申报（必要时）获得批准；

4、截至本条1、2、3项条件达成前，不存在任何会对本次增资扩股或其合法性，或对丙方经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序或存在产生该等诉讼或其他争议程序的风险。

（六）违约条款

1、本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

2、除本合同有其他约定外，一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方支付本合同约定的投资款的20%作为违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

3、如果投资方/原股东未能按本合同约定或标的公司发出的缴付通知所载明的方式和日期，缴付应由其缴付的注册资本，每逾期一天，应向守约方支付逾期缴付的投资款万分之四的违约金，逾期超过30天的，守约方有权1) 以书面通知形式终止本合同；或2）根据届时各方已实缴出资的注册资本比例变更各方在标的公司中的出资比例并重新协商合同条款，违约方应无条件并及时配合通过公司决议、签署全部必要法律文件并配合办理相关股权变更备案等手续，且违约方承担因此给守约方造成的全部损失。

4、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

贝特瑞本次与亿纬锂能共同对四川贝特瑞进行增资，能满足贝特瑞负极材料产能扩建需求，有利于其与客户建立稳固关系，稳定贝特瑞在负极材料的市场地位，有利于提高其综合竞争能力。本次增资完成后，四川贝特瑞仍为贝特瑞控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次增资尚需履行交易各方内部审批程序及通过中国境内、境外经营者集中申报（必要时）批准，交易协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第十四届董事局第三十六次会议决议；

2、增资合同书；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二〇二二年九月二十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：