江苏龙蟠科技股份有限公司 第三届监事会第三十次会议决议公告

证券代码：603906         证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-106

江苏龙蟠科技股份有限公司

第三届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2022年9月24日以书面、电子邮件或电话方式通知了第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2022年9月27日在公司会议室以现场投票表决方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人；公司董事会秘书和公司财务总监列席了公司本次监事会会议。

公司本次监事会会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

监事会认为：目前公司生产经营正常，行业地位及业绩稳定，各项业务发展良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，回购股份具有必要性；公司本次提出的股份回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定；审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；本次回购资源为公司自有资金，占公司资产的比例较小，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案是可行的；本事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

（1）公司本次回购股份的目的

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（2）拟回购股份的种类

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（3）拟回购股份的方式

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（4）回购期限

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（5）本次回购的价格

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（6）本次回购的资金总额

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、报备文件

第三届监事会第三十次会议决议

监事会关于第三届监事会第三十次会议相关事项的审核意见

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

2022年 9月28日

证券代码：603906  证券简称：龙蟠科技  公告编号：2022-105

江苏龙蟠科技股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2022年9月24日以书面、电话或电子邮件方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2022年9月27日以通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人；公司第三届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

（1）公司本次回购股份的目的

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（2）拟回购股份的种类

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（3）拟回购股份的方式

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（4）回购期限

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（5）本次回购的价格

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（6）本次回购的资金总额

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（7）办理本次回购股份事宜的具体授权

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事已对议案发表了明确同意的独立意见。

三、上网公告附件

独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

四、报备文件

第三届董事会第三十九次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2022年9月28日

证券代码：603906          证券简称：龙蟠科技  公告编号：2022-107

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励；

2、回购股份的资金总额：不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）；

3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

4、回购股份的价格：不超过38元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2022年9月27日召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划，未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份的，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

1、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元。若按本次回购价格上限38元/股、回购资金总额下限5,000万元、上限10,000万元测算，本次拟回购数量约为131.58万股至263.16万股，约占公司总股本的比例为0.23%至0.47%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次股份回购价格为不超过人民币38元/股（含），回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额

本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购下限人民币5,000万元和回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限38元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，公司股本结构变动如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产1,164,642.00万元，归属于上市公司股东的净资产451,949.78万元，流动资产811,304.16万元，假设回购资金总额的上限人民币10,000万元（含）全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.86%、2.21%、1.23%，占比较低。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币10,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。

2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。

4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备必要性，且本次回购公司股份方案具有可行性，一致同意该回购公司股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司实际控制人石俊峰先生、朱香兰女士的一致行动人南京贝利创业投资中心（有限合伙）因企业资金需求在2022年9月16日至2022年9月20日期间通过大宗交易方式合计减持公司股份1,124,000股，减持比例占公司总股本的比例为0.1989%。上述事项与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

除前述情况外，截止本公告披露日，公司其余董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

截至本公告披露日，公司分别向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函，经问询其在未来3个月、未来6个月均暂不存在减持公司股份的计划。

若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不涉及注销及减少公司注册资本的情形，不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第三届董事会第三十九次会议决议

2、第三届监事会第三十次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2022年9月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：