新天绿色能源股份有限公司关于 向曹妃甸新天液化天然气有限公司 增资暨关联交易的公告

证券代码：600956        证券简称：新天绿能     公告编号：2022-071

债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

新天绿色能源股份有限公司关于

向曹妃甸新天液化天然气有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●关联交易标的公司名称：曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）

●投资金额：新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）同比例对曹妃甸公司进行增资（以下简称“本次增资”）。其中，公司以货币出资23,001万元，本次增资后公司持股比例仍为51%。

●截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

本次增资前，曹妃甸公司注册资本214,900万元，系公司与公司控股股东河北建投的合资公司，其中，公司以现金出资109,599万元，出资比例51%；河北建投以现金出资105,301万元，出资比例49%，双方出资均已到位。

本次公司及河北建投拟以现金同比例向曹妃甸公司增资。其中，公司出资23,001万元，河北建投出资22,099万元。本次增资完成后，曹妃甸公司注册资本变更为260,000万元，股权结构不变。

河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告披露日，河北建投持有公司49.17%股份，为公司控股股东。

（二）关联方基本情况

河北建投基本情况如下：

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注：2021年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、曹妃甸公司基本情况如下：

■

注：2021年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，其他数据未经审计。

2、本次增资手续办理完毕后，曹妃甸公司股权结构如下：

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3、最近12个月内增资情况

2021年8月，公司与河北建投按各自持股比例（其中公司出资比例为51%，河北建投出资比例为49%）对曹妃甸公司增资，增资完成后，曹妃甸公司注册资本由135,000万元增加至214,900万元，股权结构不变。

（二）关联交易定价依据

根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，曹妃甸公司的股东同比例增资的，不需进行评估，依据曹妃甸公司审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。

四、关联交易的主要内容与履约安排

《曹妃甸新天液化天然气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）主要条款如下：

（一）增资主体

《增资协议》的协议双方为公司及河北建投。

（二）增资金额

曹妃甸公司新增注册资本45,100万元，本次增资手续完成后曹妃甸公司的注册资本为260,000万元。公司及河北建投按照在曹妃甸公司的持股比例认缴新增注册资本，公司持有曹妃甸公司51％股权，新增出资23,001万元；河北建投持有曹妃甸公司49％股权，新增出资22,099万元。双方均以货币出资。

（三）付款时间

本协议生效后，公司及河北建投应于2023年12月31日前缴纳各自新增出资。

（四）协议生效条件

本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

曹妃甸公司负责建设的唐山LNG项目和外输管线项目已被列入国家发改委2020年石油天然气基础设施重点工程加快推进的项目，并符合河北省发展和改革委员会等四部门《关于加快推进天然气储备能力建设的实施方案》的相关要求。本项目的建设，为落实国家做好天然气产供储销体系建设的部署，积极构建河北省多元化气源保供体系、保障供气安全，将起到积极作用。由于曹妃甸公司负责投资建设的上述项目规模大、投资大，建设周期长，需要按照工程进度所需、透过股东增资及对外融资等方式筹措资金。本次增资后可有效保证项目的顺利进行，为项目尽早投产创造有利的条件。

本次增资直接为曹妃甸公司相关项目提供资金支持，同时可满足曹妃甸公司提取银行贷款时资本金同步到位或先行到位要求，提升曹妃甸公司融资能力。

本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江、梅春晓及王红军回避表决。

（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第五届董事会第四次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

2021年8月，公司与河北建投按各自持股比例（其中公司出资比例为51%，河北建投出资比例为49%）对曹妃甸公司增资，增资完成后，曹妃甸公司注册资本由135,000万元增加至214,900万元，股权结构不变。

八、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：公司向曹妃甸新天液化天然气有限公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定，前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司董事会

2022年9月27日

证券代码：600956        证券简称：新天绿能     公告编号：2022-072

债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

新天绿色能源股份有限公司

第五届董事会第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议于2022年9月27日通过通讯方式召开。会议通知于2022年9月26日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司按股比向曹妃甸新天液化天然气有限公司增加2.3001亿元注册资本的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江、梅春晓、王红军回避了表决。

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司董事会

2022年9月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：