上海百联集团股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

股票简称：百联股份   百联B股

证券代码： 600827    900923       编号：临2022-036

上海百联集团股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司第九届董事会第十五次会议于2022年9 月28日（周三）上午10:30以通讯表决的方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

一、《关于拟收购上海尊诗网络科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

二、《关于注销百联时尚产业基金暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容详见临2022-038《关于注销时尚基金暨关联交易的公告》。

上述议案涉及关联交易，关联董事叶永明先生、谷峰先生、黄震先生回避表决。公司独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生对上述议案一及议案二发表独立意见。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

股票简称：百联股份   百联B股

证券代码： 600827      900923           编号：临2022-037

上海百联集团股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司第九届监事会第七次会议于2022年9月28日上午12：00以通讯会议方式召开，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

一、《关于拟收购上海尊诗网络科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于注销百联时尚产业基金暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司监事会

2022年9月29日

股票简称：百联股份   百联B股

证券代码： 600827    900923      编号：临2022-038

上海百联集团股份有限公司

关于注销时尚基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易概述：上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销与关联方上海市商业投资（集团）有限公司、上海百联盈石时尚产业投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立的上海百联盈石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时尚基金”）。

●本次清算注销时尚基金的关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成公司重大资产重组事项。

一、时尚基金注销暨关联交易概述

公司2018年1月31日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于控股子公司参与投资设立百联时尚产业基金暨关联交易的议案》，公司下属控股子公司上海百联商业品牌投资有限公司（以下简称“品牌公司”）与上海市商业投资（集团）有限公司（以下简称“商投集团”）、上海百联盈石时尚产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百联盈石合伙企业”）合作发起设立时尚基金。

由于时尚基金管理团队发生变更无法继续履行管理工作；同时，公司基于战略发展考虑，将积极进行优化资源配置。因此，经全体合伙人协商一致拟对时尚基金进行清算注销。

由于品牌公司为公司的控股子公司，商投集团为公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的全资子公司；商投集团为公司关联人，故本次时尚基金注销事项构成关联交易。本次基金注销暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

上海市商业投资（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号

法定代表人：谷峰

注册资本：180000万元人民币

经营范围：国有资产和国有股权的经营管理，股权投资，实业投资、参股、筹措商业投资资金，商业设施改造，境内外投资、资本运作、资产管理、企业重组、吸收与兼并、财务顾问、租赁以及投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

商投集团为公司控股股东的全资子公司，故商投集团为公司关联方。

三、拟注销的时尚基金基本情况

（一）上海百联盈石创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

经营场所：上海市黄浦区中山南路315号926室

经营范围：创业投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

基金架构：

■

时尚基金于2019年3月正式成立，同年5月完成中基协产品备案。时尚基金自设立至今，各出资人累计实缴2,263万元，其中：百联盈石合伙企业实缴出资300万元，品牌公司实缴出资607.237万元，商投集团实缴出资1,356.1627万元。基金投资方向为新锐设计师品牌、设计师集合店/买手店、时尚产业C2M及供应链平台、设计师教育培训平台等。

（二）时尚基金财务情况

单位：元

■

注：以上2021年度数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。

（三）经营情况

1、已投项目1为上海尊诗网络科技有限公司（以下简称“上海尊诗”），投资后时尚基金持有其10%的股权。该10%股权拟转让给公司下属子控股公司上海百联商业品牌投资有限公司，该股权转让事宜已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。股权转让事项具体情况如下：

（1）交易标的：上海尊诗网络科技有限公司10%股权

公司名称：上海尊诗网络科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层

法定代表人：顾叶丽

注册资本：人民币111.11万

（2）审计情况：根据立信会计师事务所有限公司审计报告信会师报字[2022]第 ZA15561 号）显示，在审计基准日2021年12月31日，上海尊诗资产合计34,655,562.90元，负债合计20,529,552.80元，股东权益合计14,126,010.10元，归属于母公司所有者权益合计12,772,580.23元。2021年营业总收入44,842,903.98元，净利润1,138,017.16元，归属于母公司股东的净利润-185,804.60元。

评估情况：根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海百联商业品牌投资有限公司拟收购股权涉及的上海尊诗网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经收益法评估，以2021年12月31日为评估基准日，上海尊诗股东全部权益价值评估值为13,100万元。前述评估报告尚待履行国有资产评估备案程序，最终评估结果以经备案的结果为准。

（3）本次上海尊诗10%股权转让价格以评估值为基准，转让价格为1,310万元人民币。

2、已投项目2为上海贵圆服装有限公司，投资后时尚基金持有20%的股权。2021年7月完成了上海贵圆服装有限公司的回购退出工作，收回全部股权回购款合计约912万元。

四、本次注销时尚基金对公司的影响

本次时尚基金清算注销是基于战略发展考虑且其管理团队变更，经全体合伙人协商一致决定。本次注销不会对公司的日常生产经营活动和后续发展产生实质性影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易履行的审议程序

2022年9月28日，公司召开的第九届董事会审计委员会2022年第五次会议、第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第七次会议审议通过了《关于注销时尚基金暨关联交易的议案》，关联董事叶永明先生、谷峰先生、黄震先生回避表决。独立董事王志强先生、蒋青云先生、朱洪超先生发表了独立意见：本次注销基金暨关联交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：