宏润建设集团股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002062           证券简称：宏润建设        公告编号：2022-052

宏润建设集团股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议，于2022年9月25日以传真及专人送达等方式向全体董事发出书面通知，于2022年9月28日下午在上海宏润大厦17楼会议室召开。会议由董事长郑宏舫召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、董事会秘书和高管人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

1、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过《关于对外投资的议案》。

为拓展公司新能源领域业务，公司拟与安徽省新能创业投资有限责任公司签署《合资协议》，在新能源板块业务、新能源电站项目开发等方面展开多层次、全方位深度合作。双方拟投资设立合资公司，注册资本49,500万元，公司认缴出资24,750万元人民币，持股比例为50%。

该议案详细内容参见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《对外投资公告》。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

证券代码：002062      证券简称：宏润建设      公告编号：2022-053

宏润建设集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宏润建设”或“乙方”）与安徽省新能创业投资有限责任公司（以下简称“新能公司”或“甲方”）于2022年9月28日在上海签署《合资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），双方同意投资设立上海皖宏新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机构核准为准，以下简称“投资标的”或“合资公司”），主要经营能源项目投资等业务，合资公司注册资本49,500万元，其中公司认缴出资24,750万元人民币，持股比例为 50%；新能公司认缴出资24,750万元人民币，持股比例为50%。

公司于2022年9月28日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、名称：安徽省新能创业投资有限责任公司

2、法定代表人：肖厚全

3、注册资本：165,900.4万元人民币

4、产权及控制关系：

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5、主营业务：新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁。

6、注册地址：合肥市包河区工业园大连路6718号

7、关联关系：公司与新能公司不存在关联关系。

8、类似交易情况：最近三年公司与新能公司未发生类似交易情况。

9、履约能力：经查询，新能公司未被列为失信被执行人，依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：上海皖宏新能源有限公司（暂定名）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：49,500万元人民币

4、经营范围：能源项目投资；电力、热力、能源的开发、建设、经营、生产及管理；电动汽车充电站的开发、投资、建设、经营及管理；能源技术服务；电、热、冷、气、水能源的购销；新能源产品销售；智慧能源管理及互联网技术平台开发。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

5、资金来源及出资方式：自有资金，以货币方式出资。

6、各方认缴金额及持股比例：

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四、协议主要内容

（一）合作宗旨

双方本着“优势互补、互利互惠、合作共赢、共同发展”的原则，经友好协商，拟建立长期、全面、稳定的战略合作伙伴关系，在新能源板块业务、新能源电站项目开发等方面展开多层次、全方位深度合作。

（二）合作领域

双方同意设立合资公司专注于共同开发、预收购、并购、参股等合作模式，合作开发新能源及智慧综合能源项目，充分发挥新能公司与宏润建设各自资源优势，加大全国范围内可再生能源项目开发力度，共同提升清洁低碳能源装机规模。

双方依托成立的合资公司为平台，在新能源合作领域开展全面合作，合作模式包括但不限于：

1、新能源电站项目开发合作

双方开展新能源电站项目开发合作，乙方发挥自身优势，助力甲方新能源项目高速高质量规模化发展。乙方愿在今后的新能源项目合作开发方面优先选择与甲方合作，为甲方提供优良的新能源项目资源。

2、新能源项目建设合作

乙方具有丰富的工程项目建设经验，甲方愿在今后的项目合作中在符合国家法律法规的前提下，优先选择乙方提供的设备产品、工程服务等。

3、新能源项目收购合作

乙方具有丰富的新能源项目建设经验和较强的资金实力，甲乙双方对获取的项目信息通过综合评估满足双方公司相关要求后，乙方同意采取EPC的模式与甲方开展收购项目的合作。

4、具体项目合作方式

具体项目由双方成立的项目公司负责落实，项目公司的股权比例经双方友好协商确定，采用“一事一议”的方式开展合作。

（三）合资公司治理结构及管理体系

1、合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成。董事会设董事长1名（由新能公司推荐的董事担任），由董事会以全体董事的过半数选举产生。合资公司法定代表人由董事长担任，合资公司法定代表人应根据公司董事会的授权行使职责。合资公司董事共5人，新能公司推荐3人，宏润建设推荐2人，经股东会选举产生。但股东另有约定或公司章程另有规定的除外。

2、合资公司设总经理1名（董事长不兼任总经理），副总经理2人，财务负责人1名，对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事的监督。其中，乙方推荐总经理及副总经理各1名，甲方推荐副总经理及财务负责人各1名，具体职权在公司章程中进行约定。

（四）违约责任

1、本协议生效后，双方必须恪守。由于一方违约，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属合作多方违约，根据实际情况，由违约双方分别承担各自应负的违约责任。

2、各股东方一致确认合资公司成立前发生的筹备费用（如有）由乙方先行垫付，合资公司成立后经股东双方审计确认后计入公司费用；如合资公司不能成立，前期筹备费用由双方按照认缴比例分摊。

（五）批准与生效

本协议的签订，双方已按本公司章程和法定程序履行了批准手续，并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司将以本次合作为契机，以市场需要为导向，不断探索发展新能源领域业务。本协议的签署将对公司现有新能源业务将产生良好的协同效应，为未来在该领域的拓展奠定良好的基础，为公司中长期可持续发展提供保障，有利于公司转型升级。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素

影响，未来业务发展是否达到预期，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

七、备查文件

1、公司与新能公司签署的《合资协议》；

2、公司第十届董事会第五次会议决议。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：