浙江康恩贝制药股份有限公司 关于受让中医药大学饮片公司51%股权 暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、为落实浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）2020年控股权变更时控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省健康产业集团）作出的有关解决中药饮片业务同业竞争问题的承诺，进一步集聚中药饮片产业优质资源，发挥产业协同效应，经公司董事会审议通过，同意公司以16,983万元（人民币，下同）受让控股股东省健康产业集团持有的浙江中医药大学中药饮片有限公司（以下简称：中医药大学饮片公司）51%股权，同意公司与省健康产业集团签署的有关中医药大学饮片公司51%股权转让协议。

2、因省健康产业集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本公司和省健康产业集团构成关联关系，本次公司受让省健康产业集团持有的中医药大学饮片公司51%股权事项构成关联交易。过去12个月内，2022年8月公司受让控股股东下属浙江奥托康医药科技有限公司100%股权支付款项3,558万元，加上本项关联交易金额16,983万元，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）和省健康产业集团下属子公司交易金额合计20,541万元，未超过公司上一年度（2021年度）经审计净资产70.61亿元的5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次公司受让股权关联交易事项不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

3、交易风险：本次受让中医药大学饮片公司51%股权完成后，公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在因相关行业政策风险、中药材及产品质量管控风险导致整合未能达到预期的风险。

一、关联交易概述

（一）交易背景

1、公司与控股股东存在中药饮片业务同业竞争的情形

本公司为医药制造企业，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。公司2021年营业收入为61.51亿元，收入主要来源于中成药、植物药及化学原料药与制剂的生产销售。本公司下属子公司金华市益康医药有限公司等从事中药饮片的加工生产并对外销售。公司中药饮片业务2021年营业收入合计3,791万元，占公司营业总收入比例仅为0.62%，盈利为微利。

公司控股股东省健康产业集团控股51%的中医药大学饮片公司主要从事中药饮片的生产和销售，2021年度营业收入4.23亿元，净利润1,672.81万元。中医药大学饮片公司与本公司的中药饮片业务构成同业竞争。

2、有关解决同业竞争的承诺事项

省健康产业集团于2020年6月4日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动存在同业竞争的情形和解决同业竞争的措施做了说明，省健康产业集团及其控股股东省国贸集团承诺在完成股权（注：康恩贝20%股权）转让过户后的三年内（即于2023年7月1日前），综合运用资产重组、业务调整、委托管理、股权交易（包括出售予非关联第三方）等多种方式依法合规解决有关同业竞争问题。其中存在同业竞争的情形包括本公司与控股股东下属中医药大学饮片公司之间存在的中药饮片生产与销售环节的较小部分业务重合问题。

2020年10月28日，省国贸集团、省健康产业集团以及本公司等相关方就解决中药饮片相关同业竞争问题分别作出承诺，承诺将于2022年11月17日之前，通过协议收购竞争方业务的方式或相关监管部门认可的其他方式消除在中药饮片业务方面的同业竞争问题。

3、解决公司与控股股东同业竞争的相关工作

根据有关方承诺和上市公司监管规则要求，公司积极会同、协助配合控股股东推进有关解决同业竞争问题的工作。经与中医药大学饮片公司股东多次协商，现就公司受让省健康产业集团持有的中医药大学饮片公司51%股权事项达成一致意见，并签署股权转让协议。本次股权受让完成后，将消除公司与控股股东存在的中药饮片业务同业竞争问题。

（二）批准情况

经公司于2022年9月28日以通讯方式召开的第十届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，同意公司受让控股股东省健康产业集团持有的中医药大学饮片公司51%股权，经交易双方协商确定，以北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江省中医药健康产业集团有限公司拟转让股权所涉及的浙江中医药大学中药饮片有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021186号）的评估结果34,600万元扣减过渡期内（评估基准日2022年3月31日至股权交割完成日之间）分红1,300万元后的33,300万元作为中医药大学饮片公司全部股权价值基准，公司受让中医药大学饮片公司51%股权的交易价格为16,983万元。同意公司与省健康产业集团签署的有关中医药大学饮片公司51%股权转让协议。

本项股权交易事项属于关联交易。过去12个月内，2022年8月公司受让控股股东下属浙江奥托康医药科技有限公司100%股权支付款项3,558万元，加上本次关联交易金额16,983万元，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司交易金额合计20,541万元，未超过公司上一年度（2021年度）经审计净资产70.61亿元的5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次公司受让股权关联交易事项不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方工商信息

1、公司名称：浙江省中医药健康产业集团有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：浙江省庆春路199号408室

4、法定代表人：姜巨舫

5、注册资本：200,000万元人民币

6、成立日期：1999年8月20日

7、统一社会信用代码：91330000717611650N

8、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制品、化学原料药、医疗器械、生物制品的生产、销售（凭许可证经营）；食品、保健品生产、销售（凭许可证经营）；中药材收购，健康管理服务（不含诊疗服务），养老服务，实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划及服务，生物医药技术的技术开发、技术咨询（不含诊疗服务）、技术服务，文化艺术交流活动组织策划，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告；卫生用品、计生用品、消毒用品（不含药品）、化学试剂及日用化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、百货、纺织品、化妆品、工艺品、包装材料的销售，从事进出口业务，自有房屋租赁，物业管理,药品生产，食品生产,食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股权结构

省国贸集团持有省健康产业集团100%股权。

（三）主营业务情况

省健康产业集团是经浙江省人民政府同意，由省国贸集团在整合中医药健康产业资源的基础上组建的省级中医药健康产业发展平台。省健康产业集团作为集团管控型公司，各业务板块主要通过下属子公司来实现，其下属子公司业务涉及医药研产销等领域，本公司为其控股20.85%的重点子公司。

（四）财务状况：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的省健康产业集团2021年度审计报告以及省健康产业集团提供的截止2022年6月底的合并报表（未经审计），省健康产业集团最近1年及1期的主要财务数据如下表：

金额单位：人民币万元

■

三、标的公司的基本情况

（一）标的公司工商信息

1、名称：浙江中医药大学中药饮片有限公司

2、类型：有限责任公司

3、住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区3号路17号

4、法定代表人 ：何红波

5、注册资本：6,176.4706万元

6、成立日期：1989年11月07日

7、营业期限：1989年11月07日至长期

8、统一社会信用代码：9133018314306890XU

9、经营范围：药品生产；中药材的种植（除种苗）；中药材收购（除国家专项规定）；农副产品销售（除国家专项规定）；中成药制剂研发；中药煮制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

■

注：浙江中医药大学通过其下属浙江中医药大学资产经营有限公司持有中医药大学饮片公司34%股权。

（三）子公司情况

中医药大学饮片公司下属主要全资子公司3家，具体如下：

■

（四）业务情况

中医药大学饮片公司主要从事中药饮片生产与销售业务，现已成为浙江省内最大的产学研相结合的中药饮片生产加工企业之一，拥有杭州富阳和衢州常山两大生产基地布局，饮片生产能力约6,000吨/年，煎药生产能力约7,000张/日，已逐步形成集药材种植、产品研发、中药生产销售、医疗投资等一体的中医药完整产业链。

中医药大学饮片公司业务主要包括饮片业务、煎药业务和调拨业务。饮片业务通过子公司浙江天道医药有限公司和温州仁道医药有限公司将饮片直接销售给医疗机构；煎药业务则在饮片业务基础上，通过前述2家子公司为医疗机构提供代配代煎和配送等服务，2021年和2022年上半年煎药业务销售收入占比均超50%；而调拨业务是将饮片直接销售给医药公司。中医药大学饮片公司业务结构逐步调整，原有的饮片业务逐渐向代配代煎业务转化。2021年全年煎药业务销售收入2.28亿元，同比增长43.49%；2022年上半年煎药业务销售收入1.37亿元，同比增长35.39%。2022年1-6月，累计煎药处方量为86.18万张，较去年同期增加17.88%；煎药销售收入占比由去年同期的53.04%上升至58.24%。

同时，中医药大学饮片公司作为主要参与单位，参与制定《浙江省中药药品代煎服务工作质量规范》。该规范是浙江省中医药管理局委托浙江省质量控制中心制定和发布，是浙江省中药代煎领域的区域性规范。

■

中医药大学饮片公司的下游客户以医院等医疗机构为主，商业调拨客户为辅。医疗机构客户主要在集中杭州和温州两地，基本覆盖两地主要二级及以上公立医疗机构以及街道卫生服务中心。饮片公司生产销售中药饮片800余种，基本满足医疗机构的临床用药需求，与省内150余家医疗机构建立了稳定的合作关系。杭州市中医院是中医药大学饮片公司最重要的客户，近三年累计销售收入为2.21亿元，销售收入占比达到22.59%。浙江省中医院和温州市中医院销售收入占比分别达到9.09%和5.60%。目前，中医药大学饮片公司依托浙江中医药大学相关资源积极开拓终端市场，正逐步拓展湖州、丽水、金华和舟山地区的医疗机构市场。

（五）土地与建筑物情况

中医药大学饮片公司的中药饮片生产车间建筑面积约5,000平方米，设置普通饮片、直接口服饮片和毒性饮片三条完全分离的生产流水线，囊括各类中药饮片加工的各项工序。原药材、成品饮片仓储面积约8,000平方米；质控中心面积约1,200平方米，分设理化实验室、精密仪器室、一般仪器室、称量室、干燥室、微生物检验室及炮制工艺研究室、标本室，配置近500万的仪器设备，保证原药材、中间产品到成品饮片的质量；行政办公区域约1,000平方米；独立生活区域约2,700平方米（包括食堂、宿舍、浴室、员工活动中心）；基建配套设施包含污水处理、锅炉房、配电房、市政管道等。

（六）财务情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中医药大学饮片公司2021年度审计报告以及中医药大学饮片公司提供的截止2022年6月底的合并报表（未经审计），中医药大学饮片公司最近1年及1期的主要财务数据如下表：

金额单位：人民币万元

■

四、交易作价依据及交易方案

（一）资产评估情况

省健康产业集团委托北京中同华资产评估有限公司，以2022年3月31日为评估基准日，按照必要的评估程序，对中医药大学饮片公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《浙江省中医药健康产业集团有限公司拟转让股权所涉及的浙江中医药大学中药饮片有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021186号）。本次评估采用资产基础法及收益法两种方法对中医药大学饮片公司股东全部权益进行评估。中医药大学饮片公司截止评估基准日2022年3月31日经审计后资产账面价值为38,203.17万元，负债为16,926.31万元，净资产为21,276.86万元。

1、资产基础法评估结果

在资产评估报告所列假设和限定条件下，中医药大学饮片公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：总资产账面价值为38,203.17万元，评估值为47,217.55万元，增值率23.60%；负债账面价值为16,926.31万元，评估值为16,412.67万元，减值率3.03%；净资产账面价值为21,276.86万元，评估值为30,804.88万元，增值率44.78%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

■

2、收益法评估结果

在资产评估报告所列假设和限定条件下，中医药大学饮片公司采用收益法评估的股东全部权益价值为34,600.00万元，增值率62.62%。

具体盈利预测、现金流等详细数据详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

■

3、评估结论的选取

中医药大学饮片公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估值为30,804.88万元；采用收益法的评估值34,600.00万元，两种方法的评估结果差异3,795.12万元，差异率10.97%。考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。评估机构经过对该公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中医药大学饮片公司的所有者权益价值。

因此，评估机构最终以收益法评估的结果作为评估结论，中医药大学饮片公司在评估基准日2022年3月31日的股东全部权益评估值为34,600.00万元，与账面股东全部权益21,276.86万元相比，评估增值13,323.14万元，增值率62.62%。

根据省国贸集团下发《关于核准浙江中医药大学中药饮片有限公司股东全部权益价值评估结果的批复》（浙国贸财发【2022】275号），上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团核准。

（二）重大特别事项说明（重大期后事项）

中医药大学饮片公司于2022年9月14日召开2022年第三届第十次股东会，审议并批准利润分配方案，分配股利1,300万元。

(三)交易作价的确定及交易方案

本次交易对价由交易双方按照市场公允、合理的作价原则商定。经本公司与交易对方协商，交易双方确定以中医药大学饮片公司资产评估结果34,600万元扣减上述评估基准日后分红1,300万元后的33,300万元为中医药大学饮片公司全部股权价值基准，确定本公司受让中医药大学饮片公司51%股权的交易价格为人民币16,983万元。

（四）受让股权的资金来源

公司计划以自有或自筹资金解决本次股权受让所需资金。

五、交易协议的主要内容及履约安排

2022年9月28日，省健康产业集团（协议之甲方）、本公司（协议之乙方）和中医药大学饮片公司（协议之丙方）签订了《浙江中医药大学中药饮片有限公司51%股权转让协议》，其主要内容如下：

（一）转让标的

1、本协议转让标的为：甲方所持有的丙方浙江中医药大学中药饮片有限公司（以下简称“标的企业”）的51%股权（以下简称“转让标的”）。

2、甲方承诺转让标的未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

3、甲方及标的企业承诺本次股权转让因涉及国有出资已履行相关审批程序，同时标的企业中的其他股东已同意本次转让并已放弃优先受让权。

（二）转让价格及支付方式

1、转让价格：根据北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江省中医药健康产业集团有限公司拟转让股权所涉及的浙江中医药大学中药饮片有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中同华评报字（2022）第021186号，标的企业在评估基准日2022年3月31日的全部股东权益评估价值为人民币34,600.00万元。甲乙双方协商同意按下述方法确定本次转让标的交易价格：

以上述资产评估报告标的企业全部股东权益评估价值结果34,600万元为基数，扣除标的企业在上述评估报告出具后进行利润分配的现金分红1,300万元，并按本次转让的股权比例51%计，本次标的企业51%股权的转让价格为人民币16,983万元（即人民币壹亿陆仟玖佰捌拾叁万元）乙方支付。

2、转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式，在本协议订立之日起15个工作日内将16,983万元转让价款汇入甲方指定账户。

（三）转让标的的交割事项

1、甲乙丙三方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。

2、本协议签订并完成全部转让价款支付后15个工作日内，甲方应负责促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

3、甲方应在股权变更登记手续完成后的15个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

（四）过渡期安排

1、在资产评估基准日至股权变更登记手续完成之日的过渡期内，甲方应对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业正常经营，过渡期内标的企业出现任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

2、本协议过渡期内，非经乙方同意，甲方及标的企业不得对标的企业资产做任何处置，但标的企业进行正常经营的除外。

3、本协议过渡期内，标的企业正常经营所产生的损益，由乙方承担或享有。

（五）标的企业涉及的职工安置方案

乙方同意在本次产权交易完成后，标的企业在职职工的劳动关系保持不变，原劳动合同继续履行，离退休职工保持原有管理方式不变。

（六）标的企业涉及的债权、债务处理方案

标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

（七）违约责任

1、本协议订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按转让价款的10%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按本协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照转让价款每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方另行按照本协议转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

3、甲方无正当事由未按本协议约定交割转让标的，每延期一日，向乙方支付转让价款的万分之五作为违约金。逾期交付超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方另行按照本协议转让价款的10%向乙方支付违约金，并要求甲方承担乙方因此遭受的损失。

六、本次交易对公司的影响

（一）有利于解决同业竞争相关问题

本次公司受让中医药大学饮片公司51%股权，是落实解决公司与控股股东有关中药饮片业务同业竞争问题的举措，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

（二）有利于整合公司中药饮片产业资源

中医药大学饮片公司是浙江省内饮片行业龙头企业，在公立医疗机构领域市场份额领先，拥有较为突出的产学研一体化优势。本次公司受让中医药大学饮片公司51%股权，有利于推动公司有关中药饮片资源的整合协同发展，发挥公司在中药材种植、中药饮片加工、中成药制造等环节已有较为扎实的产业基础，提升公司在中药饮片业务的竞争力。

（三）有助于深化公司与浙江中医药大学的战略合作

2022年4月29日，公司和浙江中医药大学签订了《战略合作协议》，就发展中医药事业和大健康产业建立战略合作关系，双方的合作将突出中医药创新、聚焦中医药大健康发展，围绕相关领域的科学研究、人才培养、产业发展、文化传承等方面，开展多形式、多层次、多渠道的产学研合作，共同推进建设“浙江省中医药创新发展联合体”等系列合作项目。本次公司受让中医药大学饮片公司51%股权成为其控股股东，而浙江中医药大学为该公司间接第二大股东，这将有助于进一步深化本公司与浙江中医药大学的战略合作，加强公司与浙江中医药大学体系下各医疗机构的业务关系，有利于推进公司中药饮片以及其他药品业务医院终端市场和销售网络的建设。同时，浙江中医药大学在中药领域的药理药效、药物加工、组方配伍、用药方法、药效再评价、质量标准提高等研究方面具有优势，可为本公司中药领域相关业务提供技术指导、研发服务及可转化科研成果，助力技术创新成果转化为生产力，从而实现资源整合、链条重塑，促进本公司中药大健康核心业务的持续发展。

七、风险提示

本次受让中医药大学饮片公司51%股权完成后，公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在以下风险导致整合未能达到预期：

（一）政策风险

中药饮片行业由于对中药配方颗粒生产资质放开限制，将吸引更多企业进入，行业的竞争格局或出现较大变化。中医药大学饮片公司主营传统饮片，需要进一步应对中药配方颗粒更多进入市场对其业务的影响。另外，全国省际中药（材）采购联盟联采启动，中药饮片行业可能面临集中采购的压力。

（二）质量风险

由于中药材的农产品属性和中药饮片的炮制工艺特点，中药饮片产品易形成质量的不均一；同时中药饮片的仓储流通环节易受环境影响，可能出现质量风险。公司将对中药饮片进一步加强质量管理，提升炮制工艺水平，降低产品的质量风险。

八、本项交易的性质

由于省健康产业集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，本公司和省健康产业集团构成关联关系，本次公司受让省健康产业集团持有的中医药大学饮片公司51%股权事项构成关联交易。

九、本项关联交易履行的审议程序

公司于2022年9月28日召开的十届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于公司受让中医药大学饮片公司51%股权的议案》。因副董事长应春晓于2020年4月至2021年9月期间在公司控股股东省健康产业集团任副董事长、总经理职务；董事汪洋为中医药大学饮片公司的董事，并于2020年5月至2022年7月期间在省健康产业集团任副总经理职务；董事程兴华于2021年10月起在省国贸集团任职工董事职务，该三位董事属于本议案事项的关联董事，对本项议案回避表决，其他八名非关联董事均投同意票，无反对和弃权票。

公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发表独立意见如下：

（一）事前认可意见：公司受让控股股东省健康产业集团持有的中医药大学饮片公司51%股权，是落实承诺、解决公司与控股股东之间存在中药饮片业务同业竞争问题的举措，符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交公司十届董事会第二十三次（临时）会议审议。

（二）独立意见：公司受让控股股东省健康产业集团持有的中医药大学饮片公司51%股权，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易，是落实承诺、解决公司与控股股东之间存在中药饮片业务同业竞争问题的举措，同时有利于进一步发挥产业协同效应，符合公司发展战略，对公司生产经营发展没有不利影响。

本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司全体股东的利益。综上所述，我们同意公司受让中医药大学饮片公司51%股权。

十、备查文件

（一）公司第十届董事会第二十三次（临时）会议决议；

（二）独立董事事前认可和独立意见；

（三）省健康产业集团、本公司和中医药大学饮片公司签订的《浙江中医药大学中药饮片有限公司51%股权转让协议》；

（四）北京中同华资产评估有限公司《浙江省中医药健康产业集团有限公司拟转让股权所涉及的浙江中医药大学中药饮片有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2022年9月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：