烟台泰和新材料股份有限公司 第十届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2022-056

烟台泰和新材料股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会第二十次会议（临时会议）于2022年9月29日以通讯方式召开。本次会议由董事长宋西全先生召集，会议通知于2022年9月21日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

1、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案。

根据公司控股子公司烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）战略规划及业务发展需要，并结合我国证券市场的发展趋势，同意民士达申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。

民士达在北交所上市符合相关法律、法规的规定，有利于维护股东和债权人的合法权益，不会对本公司的独立运营和持续经营能力构成不利影响；有利于提升民士达的知名度和社会影响力，提高其治理水平，增强其综合竞争力，从而进一步提升公司的资产质量和风险防范能力。

授权民士达董事长会同其经营层具体办理民士达北交所上市相关事宜。

独立董事针对本议案发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

监事会对本议案进行了审议，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会批准。

2、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案。

同意民士达向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案。具体方案如下：

（1）本次发行股票的种类：

人民币普通股。

（2）发行股票面值：

每股面值为1元。

（3）本次发行股票数量：

本次公开发行的初始发行股票数量不超过35,000,000股（未考虑超额配售选择权的情况下）；本次发行过程中，民士达及其主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权，如采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行初始发行规模的15%（即5,250,000股）；若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量不超过40,250,000股。

本次公开发行全部为民士达公开发行的新股，不安排民士达原股东公开发售股份。最终发行数量由公司民士达与其主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

（4）定价方式：

本次发行可以通过民士达和其主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式，或中国证监会认可的其他方式确定发行价格。

（5）发行价格底价：

发行底价为15元/股。

（6）发行对象范围：

已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

（7）募集资金用途：

民士达拟发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于新型功能纸基材料产业化项目、研发中心项目、补充流动资金等用途。

（8）发行前滚存利润的分配方案：

公开发行股票前的滚存利润由股票发行后民士达的新老股东按持股比例共享。

（9）发行完成后股票上市的相关安排：

本次发行完成后民士达股票将在北交所上市，上市当日民士达股票即在全国股转系统终止挂牌。民士达将遵守《北京证券交易所股票上市规则(试行)》关于锁定期的要求。

（10）决议有效期：

经民士达股东大会批准之日起12个月内有效。

（11）其他事项说明

民士达本次公开发行股票并在北京证券交易所上市方案需通过民士达股东大会的审议，并获得参会股东所持表决权的三分之二以上通过。民士达本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市需报北京证券交易所审查同意，并报中国证监会注册后方可实行，并最终以中国证监会注册的方案为准。

监事会对本议案进行了审议，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会批准。

3、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案。

根据公司本次非公开发行股票的安排，为顺利完成公司本次非公开发行股票工作，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权的有效期延长至中国证监会核准批复有效期截止日，即2023年7月28日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票事宜的其他内容保持不变。

具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的公告》。

公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见，独立意见详见同日的巨潮资讯网。

监事会对本议案进行了审议，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会批准。

4、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于设立募集资金专户的议案。

5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于《聘期激励和超额利润提成激励延期兑现管理办法》的议案。

6、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于《中信信托·泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划实施方案》的议案。

7、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《对外提供财务资助管理制度》的议案。

修改后的《对外提供财务资助管理制度》详见同日的巨潮资讯网。

8、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《创新业务跟投管理办法》的议案。

修改后的《创新业务跟投管理办法》详见同日的巨潮资讯网。

9、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2022年第二次临时股东大会的议案。

同意公司于2022年10月17日召开2022年第二次临时股东大会。

《关于召开2022年第二次临时股东大会的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董　事　会

2022年9月30日

证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2022-057

烟台泰和新材料股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

烟台泰和新材料股份有限公司第十届监事会第十三次会议（临时会议）于2022年9月29日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集，会议通知于2022年9月21日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案。

监事会认为公司控股子公司烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合相关法律、法规的规定，有利于维护股东和债权人的合法权益，不会对本公司的独立运营和持续经营能力构成不利影响；有利于提升民士达的知名度和社会影响力，提高其治理水平，增强其综合竞争力，从而进一步提升公司的资产质量和风险防范能力。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会批准。

2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案。

同意民士达向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案。具体方案如下：

（1）本次发行股票的种类：

人民币普通股。

（2）发行股票面值：

每股面值为1元。

（3）本次发行股票数量：

本次公开发行的初始发行股票数量不超过35,000,000股（未考虑超额配售选择权的情况下）；本次发行过程中，民士达及其主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权，如采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行初始发行规模的15%（即5,250,000股）；若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量不超过40,250,000股。

本次公开发行全部为民士达公开发行的新股，不安排民士达原股东公开发售股份。最终发行数量由公司民士达与其主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。

（4）定价方式：

本次发行可以通过民士达和其主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式，或中国证监会认可的其他方式确定发行价格。

（5）发行价格底价：

发行底价为15元/股。

（6）发行对象范围：

已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。

（7）募集资金用途：

民士达拟发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于新型功能纸基材料产业化项目、研发中心项目、补充流动资金等用途。

（8）发行前滚存利润的分配方案：

公开发行股票前的滚存利润由股票发行后民士达的新老股东按持股比例共享。

（9）发行完成后股票上市的相关安排：

本次发行完成后民士达股票将在北交所上市，上市当日民士达股票即在全国股转系统终止挂牌。民士达将遵守《北京证券交易所股票上市规则(试行)》关于锁定期的要求。

（10）决议有效期：

经民士达股东大会批准之日起12个月内有效。

（11）其他事项说明

民士达本次公开发行股票并在北京证券交易所上市方案需通过民士达股东大会的审议，并获得参会股东所持表决权的三分之二以上通过。民士达本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市需报北京证券交易所审查同意，并报中国证监会注册后方可实行，并最终以中国证监会注册的方案为准。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会批准。

3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案。

根据公司本次非公开发行股票的安排，为顺利完成公司本次非公开发行股票工作，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权的有效期延长至中国证监会核准批复有效期截止日，即2023年7月28日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票事宜的其他内容保持不变。

《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的公告》详见同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会批准。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

监　事　会

2022年9月30日

证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2022-058

烟台泰和新材料股份有限公司关于

延长非公开发行股票股东大会决议

有效期及对董事会授权有效期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的情况

2021年11月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》等与公司2021年度非公开发行股票有关的议案，根据上述决议，本次非公开发行股东大会决议有效期及对董事会授权的有效期为自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

2022年5月5日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票有关事宜的提案》，根据上述决议，本次非公开发行对董事会授权的有效期为自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月。

目前，公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年7月29日出具的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1684号），该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。鉴于公司目前尚未完成本次非公开发行工作，为保证非公开发行事项的顺利推进，拟将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事会授权的有效期延长至中国证监会核准批复有效期截止日，即2023年7月28日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票事宜的其他内容保持不变。该事项尚需公司股东大会审议批准。

二、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见：公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于公司非公开发行股票相关工作的顺利推进，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议上述议案的程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意公司延长非公开发行股票相关有效期事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董　事　会

2022年9月30日

证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2022-059

烟台泰和新材料股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经第十届董事会第二十次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2022年第二次临时股东大会，现将有关情况公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，相关召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年10月17日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年10月17日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2022年10月17日9:15-15:00。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

6、出席会议对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2022年10月11日（星期二），截止2022年10月11日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

7、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码示例表：

■

2、上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议讨论通过，董事会决议公告及议案的相关公告、挂网文件详见2022年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

3、上述三项议案将以特别决议做出，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上同意方可通过。

4、上述第1、3项议案，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、参加现场会议的登记方法：

1、意欲参加现场股东大会的股东，请于2022年10月13日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票账户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

参加会议的股东或代理人，请于2022年10月17日14:10前到场，履行必要的登记手续。

2、会议联系方式：

公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：0535-6394123；邮箱：securiities@tayho.com.cn；联系人：董旭海、刘建宁。

3、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

五、投票注意事项

1、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、备查文件：

1、第十届董事会第二十次会议决议；

2、第十届监事会第十三次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董　事　会

2022年9月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362254

2、投票简称：泰和投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年10月17日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，交易程序如有专门的“网络投票”菜单，请按照菜单提示操作；如无专门的“网络投票”菜单，则操作程序如下：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见与 “委托数量”的对照关系

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

三.通过互联网投票系统的投票程序

1、互联联网投票系统开始投票的时间为2022年10月17日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

烟台泰和新材料股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托                          先生/女士（身份证号                         ）代理本人/本机构出席泰和新材2022年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：如同意相关议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是   □                  2、否   □

委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

有效身份证件号码：

深圳股票账户卡号码：                 持股数：

委托日期：2022年  月    日

来源：中国证券报·中证网 作者：