北部湾港股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022077

债券代码：127039      债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2022年9月29日（星期四）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2022年9月26日通过电子邮件的方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长李延强、副董事长黄葆源，董事陈斯禄、莫怒、朱景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场方式表决，董事洪峻以通讯方式表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司“十四五”总体发展规划的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《北部湾港股份有限公司“十四五”总体发展规划纲要》同日刊登于巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司智慧港口“十四五”发展规划的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司粮食仓储物流“十四五”规划的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于北部湾港零碳港口建设行动方案（2022年-2025年）的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》

为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目建设，根据工程建设需要，公司董事会同意公司与中远海运港口（防城港）有限公司（以下简称“中远海防城港公司”）、广西华昇新材料有限公司（以下简称“华昇新材”）、华南矿业有限公司（以下简称“华南矿业”）签署《防城港赤沙码头有限公司增资协议书》，按持股比例以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）进行增资，增资总额为30,000万元，其中公司增资人民币20,400万元，中远海防城港公司增资人民币6,000万元，华昇新材增资人民币2,100万元，华南矿业增资人民币1,500万元。增资完成后，赤沙码头注册资本由31,000万元变更为61,000万元，公司持股68%，仍为公司控股子公司。

本议案涉及的关联方为上海中海码头发展有限公司，1名关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的公告》、独立董事对本议案发表的事前认可意见及独立意见、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本议案发表的核查意见同日刊登于巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因离职等原因不符合解锁条件的激励对象，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，需由公司按要求予以回购并注销。公司董事会同意将3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销。其中2人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。

本次股份回购注销完成后，公司注册资本相应减少77,101元。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》及独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网。

七、审议通过了《关于制定〈工资总额管理办法（试行）〉的议案》

为规范公司工资总额管理，明确核算方式，建立健全工资增长与企业效益增长相适应的联动机制，促进公司持续稳定健康发展。根据公司实际情况，制定了公司《工资总额管理办法（试行）》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《工资总额管理办法（试行）》同日刊登于巨潮资讯网。

八、审议通过了《关于公司2022年度工资总额预算方案的议案》

为规范工资总额预算管理，健全人工成本管理动态监控机制，公司结合实际情况，制定了2022年度工资总额预算方案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2022年9月30日

证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022078

债券代码：127039      债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

第九届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2022年9月29日（星期四）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场方式召开。本次会议通知于2022年9月26日以电子邮件的方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参加会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事认真审议以下议案：

一、审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》

监事会对公司向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

（一）通过本次增资，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤沙码头1、2号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建成后，将满足防城港钢铁基地、生态铝、盛隆钢铁等重大临港产业所带来的铁矿、煤炭、铝土矿等大宗散货装卸需求。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

（二）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准。

（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

综上所述，监事会同意公司对防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的事项。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

（一）本次拟回购注销的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,101股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的0.99%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0044%。

（二）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，需对本次回购价格进行调整，本次回购注销的限制性股票中，属于首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股，属于预留授予限制性股票的回购价格由原授予价格5.59元/股调整为5.2199136元/股。

（三）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少77,101股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

北部湾港股份有限公司监事会

2022年9月30日

证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022079

债券代码：127039      债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

为加快推进防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目建设，根据工程建设需要，北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”）与中远海运港口（防城港）有限公司（以下简称“中远海防城港公司”）、广西华升新材料有限公司（以下简称“华升新材”）、华南矿业有限公司（以下简称“华南矿业”）拟签署《防城港赤沙码头有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），按持股比例以现金方式共同对防城港赤沙码头有限公司（以下简称“赤沙码头”）进行增资，增资总额为30,000万元，其中公司增资人民币20,400万元，中远海防城港公司增资人民币6,000万元，华升新材增资人民币2,100万元，华南矿业增资人民币1,500万元。增资完成后，赤沙码头注册资本由31,000万元变更为61,000万元，公司持股68%，仍为公司控股子公司。

（二）本次交易构成关联交易

中远海防城港公司为公司持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司的一致行动人，因此赤沙码头为公司与关联人共同投资的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次与中远海防城港公司共同向赤沙码头增资的行为构成关联交易，涉及关联交易金额为20,400万元。

（三）审议程序

公司于2022年9月29日召开第九届董事会第十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，1名关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

二、交易对方基本情况

（一）关联方介绍

关联方名称：中远海运港口（防城港）有限公司

住所：香港皇后大道中183号中远大厦49楼

企业性质：外资企业

注册地：中国香港

授权代表：洪峻

公司股本：1000港币

公司编号：2848941

主营业务：投资控股

主要股东：中远海运港口有限公司持股100%

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

中远海运港口（防城港）公司原名“丰铭投资有限公司”，于2019年在香港依据相关《公司条例》注册成为有限公司，并于2019年9月11日更改名称为中远海运港口（防城港）有限公司。为中国远洋海运集团有限公司旗下中远海运港口有限公司的下属子公司。中远海防城港公司自成立以来主营投资港口码头业务，经营状况无明显变化。

中远海防城港公司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：

单位：美元

■

关联关系：中远海防城港公司为持有公司5%以上股份的股东上海中海码头的关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，中远海防城港公司为公司关联法人。

中远海防城港公司不是失信被执行人。

（二）其他交易方介绍

1.交易方名称：广西华升新材料有限公司

住所：防城港市港口区企沙大道12公里处（东湾综合楼）防城港经济技术开发区

企业性质：有限责任公司

注册地：防城港市

主要办公地点：防城港市港口区企沙镇云约江路100号

法定代表人：芦东

注册资本：17.4228亿元人民币

统一社会信用代码：91450600MA5L65WW7U

主营业务：冶金级氧化铝、电解铝、铝合金、铝加工产品等

主要股东和实际控制人：中国铝业股份有限公司持股51%，广西投资集团有限公司持股39%，防城港市港发控股集团有限公司持股10%；华升新材实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

华升新材不是失信被执行人。

2.交易方名称：华南矿业有限公司

住所：香港湾仔告士打道66号笔克大厦13楼

企业性质：外资企业

注册地：香港

主要办公地点：香港湾仔告士打道66号笔克大厦13楼

法定代表人：柯雪利

注册资本：1亿美元

统一社会信用代码：70893390-000-06-19-1

主营业务：货物进出口，技术进出口，矿产品、钢坯、建材、镍合金、不锈钢制品、机械设备及备件、五金交电、金属材料的购销。

主要股东和实际控制人：广西盛隆冶金有限公司持有华南矿业100%股权，为实际控制人。

华南矿业不是失信被执行人。

三、本次增资标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：防城港赤沙码头有限公司

成立时间：2019年9月5日

法定代表人：朱景荣

注册资本：31,000万

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：防城港市港口区友谊大道集团公司新办公楼4楼

经营范围：码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

增资方式：各股东方按持股比例以现金方式共同对赤沙码头进行增资，增资总额为30,000万元，其中公司增资人民币20,400万元，中远海防城港公司增资人民币6,000万元，华升新材增资人民币2,100万元，华南矿业增资人民币1,500万元。

本次增资前后股权结构：

■

（二）权属情况

赤沙码头产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）最近一年又一期的财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2022)第450C004033号标准无保留意见审计报告，赤沙码头最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

赤沙码头的主要资产为防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目，规模为2个20万吨级散货泊位（水工结构按30万吨级预留）。目前上述泊位建造仍在进行中，设计年通过能力为1960万吨，预计将于2023年底前完工并投入使用，因上述项目仍处于项目建设期，因此最近一年一期未产生收益。

赤沙码头不是失信被执行人。

四、增资协议书的主要内容

就本次增资，北部湾港、中远海防城港公司、华升新材、华南矿业及赤沙码头签署《增资协议书》，协议主要内容如下：

（一）《增资协议书》主体

《增资协议书》的签署方分别为北部湾港、中远海防城港公司、华升新材、华南矿业及赤沙码头。

（二）《增资协议书》的主要内容

1.各方股东同意赤沙码头公司增资30,000万元，注册资本由原31,000万元增加至61,000万元。

2.本次增资，各方股东按各自股权比例增加，增资情况如下：

■

3.缴付增资款的先决条件

（1） 赤沙码头已就本次增资依照公司章程召开公司董事会，并已取得全体董事同意并做出董事会决议；

（2） 本协议各方已就本次增资事宜完成各自公司及其所属集团（如需）依法需要履行的相应审批、信息披露等程序；

（3） 除与本次增资有关的工商变更登记手续外，为完成本次增资所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资质均已合法取得且完全有效（如适用）。

4.各方股东一致同意，协议所列缴付增资款的先决条件均得以满足的情况下且合同生效之日起15工作日内，并不晚于2022年11月15日，由各股东将增资款一次性缴付至标的公司。

（三）生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且自各股东依法履行完内部决策、信息披露等程序及取得相应主管部门批准之日生效。

五、交易的目的和对公司的影响

（一）本次增资的目的

本次增资完成后，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤沙码头1、2号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建成投产后，将满足防城港钢铁基地、生态铝、盛隆钢铁等重大临港产业所带来的铁矿、煤炭、铝土矿等大宗散货装卸需求，对防城港打造万亿级冶金产业集群提供有利支撑，有利于发挥公共码头的综合效益，提升北部湾港在西部陆海新通道竞争力。

（二）对公司财务状况和未来盈利能力的影响

防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目建成后，从财务效益与费用估算的基础上进行财务分析，项目资本金（税后）财务内部收益率高于8%的财务基准收益率，项目盈利能力较好。同时，从财务计划现金流量表看，本项目的经营活动净现金流量充足，各年累计盈余资金没有出现负值，表面财务生存能力正常。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）对关联方的影响

中远海防城港公司通过本次增资扩股，将加快赤沙码头的建设进度，提高其投资盈利能力。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至本公告披露日，公司与上海中海码头及其关联企业累计已发生的各类关联交易的总金额为34,628.73万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的议案》及相关材料，现对向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事对向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项发表以下独立意见：

1.公司本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项，目的是为了充实赤沙码头建设资金，加快防城港企沙港区赤沙作业区1号、2号泊位项目建设，符合公司发展战略和规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们全体独立董事同意向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项。

八、监事会意见

监事会对防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

1.通过本次增资，将充实赤沙码头建设资本金，满足赤沙码头1、2号泊位建设资金需求，加快码头项目建设。项目建成后，将满足防城港钢铁基地、生态铝、盛隆钢铁等重大临港产业所带来的铁矿、煤炭、铝土矿等大宗散货装卸需求。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

2.本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准。

3.公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

综上所述，监事会同意公司对防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

公司本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项已经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

综上，华泰联合证券对公司本次向防城港赤沙码头有限公司增资暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1.第九届董事会第十九次会议决议；

2.第九届监事会第十七次会议决议；

3.独立董事事前认可意见和独立意见；

4.《增资协议书》（协议编号：CSMT-ZZ-2022-01）；

5.国浩律师（南宁）事务所关于防城港赤沙码头有限公司增资项目之法律意见书；

6.关联交易情况概述表。

北部湾港股份有限公司董事会

2022年9月30日

证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022080

债券代码：127039      债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

关于拟回购注销部分已授予

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销，本次回购注销的限制性股票中，属于首次授予的限制性股票的回购价格为4.1629136元/股，属于预留授予限制性股票的回购价格为5.2199136元/股。现将有关事项公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

（二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

（三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理2,042,666股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通时间为2022年1月17日。

（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年2月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十三）2022年6月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，其中4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年6月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

（十四）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销，其中2人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）回购注销的原因

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

鉴于公司激励对象李钦儒、王发坤等3人因退休或正常调动不再符合激励对象条件，按照相关规定，公司对上述3名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。

（二）回购数量及比例

本次不满足激励条件的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,101股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的0.99%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0044%。

（三）回购价格及定价依据

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），于2021年6月1日向全体股东每股派发现金红利0.1860864元（含税），于2022年5月20日向全体股东每股派发现金红利0.184元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为历次利润分配的每股的派息额总和；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。因此，本次回购注销的限制性股票中，属于首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股，属于预留授予限制性股票的回购价格由原授予价格5.59元/股调整为5.2199136元/股。具体如下：

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（四）回购资金总额及来源

本次所需回购资金总额为358,987.17元，均为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销将导致公司股份总数减少77,101股，回购注销完成后，公司总股本将从2022年8月31日的1,772,233,978股减少至1,772,156,877股。按照截至2022年8月31日公司股本结构计算，本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：

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注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事独立意见

公司独立董事现就公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项发表独立意见如下：

本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

因此，我们全体独立董事同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。

六、监事会核查意见

监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

1.本次拟回购注销的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计77,101股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的0.99%，占审议本议案前一交易日公司总股本的0.0044%。

2.根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度、2020年度、2021年度利润分配方案，需对本次回购价格进行调整，本次回购注销的限制性股票中，属于首次授予的限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.1629136元/股，属于预留授予限制性股票的回购价格由原授予价格5.59元/股调整为5.2199136元/股。

3.本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本相应减少77,101股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，国浩律师（南宁）事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、备查文件

1.董事会决议；

2.监事会决议；

3.独立董事独立意见；

4.监事会审核意见；

5.拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单；

6.法律意见书。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2022年9月30日

附件：

北部湾港股份有限公司

关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单

一、总体情况

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二、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的对象名单3人）

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证券代码：000582      证券简称：北部湾港      公告编号：2022081

债券代码：127039      债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、通知债权人的原由

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已有3名激励对象因退休或正常调动等原因不再满足激励条件，按照《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司决定将其已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销。具体详见2022年9月30日公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。

二、需债权人知晓的相关信息

本次注销部分股份将导致公司注册资本减少77,101元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人如下：

债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人如果要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

公司债权人可采用传真或信函的方式申报，具体方式如下：

1.申报时间：2022年9月30日至2022年11月13日，工作日8:00-12:00、15:00-18:00

2.申报地点及申报材料送达地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部

3.联系人：向铮、黄清

4.联系电话：0771-2519801

5.传真：0771-2519608

6.电子邮箱：bbwg@bbwport.com

7.邮政编码：530201

8.其他

（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

特此公告

北部湾港股份有限公司董事会

2022年9月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：