苏州和林微纳科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688661 证券简称：和林微纳  公告编号：2022-049

苏州和林微纳科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

1. 发行数量：9,874,453股

2. 发行价格：70.89元/股

3. 募集资金总额：699,999,973.17元

4. 募集资金净额：689,518,487.85元

●预计上市时间

苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”或“公司”或“发行人”）本次发行新增9,874,453股股份已于2022年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行认购对象之一骆兴顺先生是公司控股股东、实际控制人，其认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金参与认购，不涉及资产过户情况。

●本次发行对公司股本结构的影响

截至2022年6月30日，骆兴顺先生直接持有公司股份30,710,449股，通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,350,000股，合计持股比例为40.08%，为公司控股股东。本次发行完成后，骆兴顺先生直接持有的股份数为30,851,653股，通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,350,000股，合计持有的股份数为32,201,653股，占公司总股本的比例被动稀释至35.83%，仍为公司控股股东。

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

1、董事会审议过程

2021年11月18日，公司召开第一届董事会第十四次临时会议，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

2、股东大会审议过程

2021年12月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

3、本次发行履行的监管部门注册过程

2022年4月1日，公司收到了上海证券交易所科创板上市审核中心关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。

2022年6月9日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）。

（二）本次发行情况

1、发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为9,874,453股，均为现金认购。

3、发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

4、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年9月13日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即62.30元/股。

本次发行共有24家投资者提交《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为70.89元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为91.04%。

5、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币699,999,973.17元，扣除不含增值税的发行费用人民币10,481,485.32元，募集资金净额为人民币689,518,487.85元。

6、保荐机构（主承销商）

本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司。

（三）募集资金验资及股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为骆兴顺先生、苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、富荣基金管理有限公司、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司等共计12家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2022年9月16日向上述12家发行对象发出《缴款通知书》。截至2022年9月20日17时止，上述12家发行对象已将认购资金全额汇入主承销商的发行专用账户。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年9月22日出具了天衡验字（2022）00121号《验资报告》。根据该报告，截止2022年9月20日，保荐机构（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到和林微纳向特定对象发行股票申购资金总额为人民币699,999,973.17元。

2022年9月21日，主承销商将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年9月22日出具了天衡验字（2022）00122号《验资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量9,874,453股，发行价格为每股人民币70.89元，募集资金总额为人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元，其中：增加股本人民币9,874,453.00元、增加资本公积人民币679,644,034.85元。

公司为本次股票发行发生的发行费用为10,481,485.32元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：

■

本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》、《实施细则》的相关法规规定。

2、股份登记情况

2022年9月29日，公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构（主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的组织过程符合相关的法律、法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的认购邀请书发送对象的范围和发送过程、竞价、定价、股票配售过程、发行股份的限售期、本次发行发送缴款通知书、缴款及验资等过程符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销实施细则》等有关法律、法规的规定；

除骆兴顺先生外，其他发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。”

2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：

“（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定；

（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《缴款通知书》《股票认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知、缴款及验资等发行过程合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；

（三）除骆兴顺先生外，本次发行最终确定的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形；发行对象属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为70.89元/股，最终发行规模为9,874,453股，募集资金总额699,999,973.17元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕1105号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额70,000万元（含70,000万元）。

本次发行对象最终确定为12家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

■

（二）发行对象基本情况

1.骆兴顺

身份证号：3208281974XXXXXXXX

性别：男

国籍：中国

住址：江苏省苏州市工业园区

获配数量：141,204股

限售期：自发行结束之日起36个月

2.苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量：705,318股

限售期：自发行结束之日起6个月

3.深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯多策略一号私募证券投资基金

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：丁训刚

经营范围：一般经营项目：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

获配数量：812,526股

限售期：自发行结束之日起6个月

4、富荣基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20室（仅限办公用途）

法定代表人：杨小舟

经营范围：基金销售；基金募集；特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；资产管理（不含许可审批项目）

获配数量：705,318股

限售期：自发行结束之日起6个月

5、浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：422,000万元人民币

注册地址：浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街66号普陀商会大厦1501-686室（自贸试验区内）

经营范围：实业投资，股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：1,410,636股

限售期：自发行结束之日起6个月

6、中国国际金融股份有限公司

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册资本：482,725.6868万元人民币

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：沈如军

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配数量：423,190股

限售期：自发行结束之日起6个月

7、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽投资-颀瑞1号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：上海市静安区长寿路1111号27F01室

法定代表人：冯金安

经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：423,190股

限售期：自发行结束之日起6个月

8、苏州融享创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：苏州高新区塔园路379号1幢4楼东南

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量：423,190股

限售期：自发行结束之日起6个月

9、UBSAG

企业类型：合格境外机构投资者

注册资本：385,840,847瑞士法郎

注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland.

法定代表人（分支机构负责人）：房东明

获配数量：599,520股

限售期：自发行结束之日起6个月

10、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：吴林惠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：1,169,417股

限售期：自发行结束之日起6个月

11、诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

法定代表人：潘福祥

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：778,671股

限售期：自发行结束之日起6个月

12、华夏基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：23,800万元人民币

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：杨明辉

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配数量：2,282,273股

限售期：自发行结束之日起6个月

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，本次发行认购对象之一骆兴顺先生是公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系。除骆兴顺先生外，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

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四、本次发行前后公司股本变动情况

本次向特定对象发行完成后，公司将增加9,874,453股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

截至2022年6月30日，骆兴顺先生直接持有公司股份30,710,449股，通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,350,000股，合计持股比例为40.08%，为公司控股股东。本次发行完成后，骆兴顺先生直接持有的股份数为30,851,653股，通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,350,000股，合计持有的股份数为32,201,653股，占公司总股本的比例被动稀释至35.83%，仍为公司控股股东。

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

（三）业务结构变化情况

本次发行完成后，公司主营业务仍为微型精密电子零部件和元器件及半导体芯片测试探针的研发、设计、生产和销售，所处行业仍为计算机、通信和其他电子设备制造业，公司业务结构不会产生较大变化。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）研发人员结构变动情况

本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，募投项目的实施有利于促进公司科技创新水平的提升，公司研发人员结构不会因本次发行产生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

五、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：黄央、张希朦

项目协办人：陈嘉韡

联系电话：021-38032908

联系传真：021-38670666

（二）公司律师

名称：江苏世纪同仁律师事务所

住所：南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层

负责人：吴朴成

签字律师：刘颖颖、聂梦龙

联系电话：025-83304480

联系传真：025-83329335

（三）审计机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：南京市建邺区江东中路106号1907室

负责人：余瑞玉

签字会计师：罗顺华、汪久翔

联系电话：025-84711188

联系传真：025-84724882

（四）验资机构

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：南京市建邺区江东中路106号1907室

负责人：余瑞玉

签字会计师：罗顺华、汪久翔

联系电话：025-84711188

联系传真：025-84724882

特此公告。

苏州和林微纳科技股份有限公司董事会

2022年10月1日

证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2022-050

苏州和林微纳科技股份有限公司

关于持股5%以上股东持股比例被动稀释超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动为公司向特定对象发行股票导致持股5%以上股东持股比例被动稀释减少，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动后，骆兴顺先生直接持有的股份数为30,851,653股，通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,350,000股，合计持有公司总股本的比例从40.08%被动稀释至35.83%，持股比例合计减少4.25%；钱晓晨先生直接持有的股份数为7,800,000股，占公司总股本的比例从9.75%被动稀释至8.68%，持股比例合计减少1.07%。持股5%以上股东持股比例因公司向特定对象发行股票被动稀释减少。

一、本次权益变动的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1105号）同意，苏州和林微纳科技股份有限公司(以下简称“和林微纳”或“公司”)向特定对象发行A股股票9,874,453股，本次发行的新股登记完成后，公司增加9,874,453股有限售条件流通股。

本次权益变动前，公司的控股股东、实际控制人骆兴顺先生直接持有公司股份30,710,449股，通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,350,000股，合计持股比例为40.08%。钱晓晨先生持有公司股份7,800,000股，持股比例为9.75%。

本次发行完成后，控股股东、实际控制人骆兴顺先生作为本次向特定对象发行股份的认购对象，持有的股份数量增加141,204股，其合计持股比例被动稀释至35.83%，骆兴顺先生仍将保持实际控制人的地位。钱晓晨先生不是本次向特定对象发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释至8.68%。

本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

公司总股本由80,000,000股增加至89,874,453股。

2022年9月29日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了本次向特定对象发行股票新增股份登记事项。具体内容详见公司同日披露的《向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号：2022-049)。

本次权益变动后，骆兴顺先生直接持有的股份数为30,851,653股，通过苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份1,350,000股，合计持有的股份数为32,201,653股，占公司总股本的比例被动稀释至35.83%，持股比例减少4.25%。钱晓晨先生持有公司股份数为7,800,000股，占公司总股本的比例被动稀释至8.68%，持股比例减少1.07%。

二、 本次权益变动前后股东权益变动情况

1、骆兴顺先生

■

2、钱晓晨先生

■

三、其他情况说明

1、本次权益变动为持股5%以上股东持股比例因公司向特定对象发行股票被动稀释，不会对公司的治理产生实质影响。

2、本次权益变动情况不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

特此公告。

苏州和林微纳科技股份有限公司董事会

2022年10月1日

证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2022-051

苏州和林微纳科技股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）同意公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次向特定对象发行股票9,874,453股A股股票，发行价格为每股70.89元，募集资金总额为人民币699,999,973.17元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元。2022年9月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2022）00122号）。

二、募集资金专户的开立情况

为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行的募集资金采取了专户存储制度，新增设立如下募集资金专项账户：

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截至2022年9月30日，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）与中国银行苏州工业园区分行、苏州银行胜浦支行、江苏银行苏州分行营业部（以下简称“开户银行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

公司、开户银行及国泰君安签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要条款如下：公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，国泰君安简称为“丙方”签署的三监管协议的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、如果协议任何一方违反相关法律法规或协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的直接经济损失和合理费用。

十二、协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

十三、协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

特此公告。

苏州和林微纳科技股份有限公司董事会

2022年10月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：