南方黑芝麻集团股份有限公司关于深圳证券交易所2022年半年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所发出的《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第37号，以下简称“《问询函》”），公司已就《问询函》关注的相关事项做出了回复，现公告如下：

问询一：半年报显示，你公司报告期内实现营业收入12.96亿元，同比下降26.61%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）677.59万元，同比下降42.80%；经营活动产生的现金流量净额7,243.56万元，同比增长1,978.22%，变动原因是上期支付原材料、商品款较多。

请你公司：

一、结合上半年行业发展状况、市场供求变化、公司向前五大客户及供应商的销售和采购金额及占比、前五大客户及供应商的变化情况、客户及供应商集中度变化情况、公司各主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构及成本变化、期间费用等因素，说明报告期公司营业收入和净利润大幅下滑的原因，并说明相关因素对公司经营的影响是否具有持续性；

公司回复：

（一）公司两年一期向前五大销售客户、供应商情况

1、公司两年一期的前五大销售客户及销售金额如下：

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2、公司两年一期的前五大供应商及采购金额如下：

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由上表可知，公司两年一期的前五大销售客户的销售金额及占比，前五大供应商的采购金额及占比未发生重大变化，前五大销售客户及供应商的集中度变化不大。公司与主要的销售客户、供应商保持长年稳定的合作关系。

（二）报告期公司营业收入和净利润大幅下滑主要原因

1、报告期公司实现营业收入129,595.39万元，同比减46,996.60万元，减幅为26.61%，其中下属全资公司上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）的营业收入同比减少4.5亿元，降幅为38.60%；此外，黑芝麻饮料化产品的营业收入同比降幅为10.50%。今年上海等多地发生的疫情对公司的经营影响较大：一是礼多多地处上海市，在上海市疫情管控的两个多月里无法开展正常业务，有订单也无法安排物流配送，其业务基本处于停滞，这是导致报告期公司营收下降的主要原因；二是线下渠道方面，在疫情中心区的中转仓无法收发货，终端门店销售也受到了较大影响，其中饮料化产品主要销售市场在河南、山东、江苏、上海、安徽等省市，上半年因疫情原因均不同程度实施防控，对产品的销售影响较大，导致该品类销售量同比下降；而冲调类产品由于销售渠道覆盖全国各地，虽然同样受到疫情影响，但没有重点销售区域的产品受影响的程度大，基本上维持了上年同期的销售水平。

2、报告期公司主要产品的结构、成本和售价没有发生大变化，公司自产产品的毛利率水平未发生重大变化，而礼多多的毛利率与上年同期比下降3.89%，主要是由于部分代理品牌毛利率下降和平台费用有所增加所致。

3、报告期的期间费用：由于营业收入下降销售机构经费有一定程度的减少，报告期银行贷款减少财务费用同比减少，而管理费用无变化。

综上，报告期公司的基本面不发生重大变化，营业收入和净利润同比下降主要是疫情对公司的经营产生不利影响，导致主要子公司礼多多的营业收入（同比减少4.5亿元）和归母净利润（同比减少3,040万元）的较大幅度下降。公司判断疫情对经营的影响不具备常态化，随着疫情的缓解，公司争取在下半年扭转下滑趋势。

二、结合上半年你公司采购计划变动、收付款模式、应收应付款变化情况等因素，详细说明经营活动产生的现金流量净额大额增长且与营业收入和净利润变动趋势不一致的原因及合理性。

公司回复：

公司长期采取“以销定产”的生产经营模式，采购是根据生产订单而确定，报告期的收付款模式也无发生变化。报告期末应收账款余额为64,944.68万元，较期初应收账款余额减少9,584.21万元，其中：礼多多应收账款余额减少8,282.46万元、传统的自产销售业务的应收账款余额减少1,852.07万元。报告期末应付账款19,482.22万元，较期初应付账款减少4,212.32万元。报告期现金流量净额情况如下：

金额单位：人民币万元

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本报告期公司经营活动产生的现金流量净额为7,243.56万元，同比增加1,978.22%。本报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少1.7亿元，而购买商品、接受劳务支付的现金同比减少3亿元。上期支付的原材料、商品款较多而本期相对较少是本期经营现金流量净额同比较高的主要原因。按季度看，公司第一、第二季度经营活动产生的现金流量净额分别为844.50万元和6,399.06万元，第二季度产生的现金流量净额较多主要是因经营业务量减少而支付的现金减少。

1、公司销售商品、提供劳务收到的现金与公司的经营规模、公司的销售结算政策是对应的。上年度第四季度的客户账期到期并在今年上半年结算支付。第一季度营业收入68,065.94万元，收到现金73,524.35 万元，收到的现金占营收比例为108.02%；第二季度营收61,529.45万元，收到现金67,996.00万元，收到的现金占营收的比例为110.51%，与公司的经营实际相符。

2、公司第一、第二季度购买商品、接受劳务支付的现金分别为61,812.06万元、46,557.16万元，占营业收入的比例分别为90.81%、75.70%。第一季度支付现金较多主要原因是1、2月份为春节销售旺季，为旺季备货而支付的采购金额较多；第二季度为相对的销售淡季，产量减少从而采购支出减少，加上第二季度的疫情影响减少采购商品（主要为电商经营商品），公司支付的采购金额相对较少。

3、报告期公司归母净利润为677.59万元，同比下降42.80%，将公司净利润226.94万元调节为经营活动的现金流量净额时，用间接法以净利润为出发点，减不影响经营活动现金流量但增加净利润的应收款项减值203.58万元、加上减少净利润的资产折旧摊销费用4,086.56万元、减增加净利润的处置固定资产和其他长期资产收益265.36万元、加不属于经营活动的利息费用4,029.63万元，减去不影响经营活动现金流量但增加净利润的投资收益155.78万元、加减少净利润的递延所得税费用13.74万元，减存货的增加1,626.96万元，加经营性应收项目减少12,140.94万元，减经营性应付项目的减少11,002.57万元，最终还原报告期公司经营活动现金流量净额为7,243.56万元。

综上所述，公司上半年经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入、归母净利润的变动趋势是一致的、合理的。

问询二：半年报显示，你公司自产产品的销售以经销模式为主，2022年上半年你公司经销模式下的主营业务收入为12.24亿元，占你公司营业总收入的94.43%，其中传统销售、电商销售和出口销售营业收入分别为4.16亿元、7.70亿元和0.37亿元。

请你公司：

一、详细列示传统销售、电商销售和出口销售下前五大客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、本期销售金额、结算政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户经营规模与销售金额是否匹配，以及前述客户与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系或安排；

公司回复：

经核查，公司传统销售、电商销售和出口销售的前五大客户的经营规模、销售金额、销售占比与往年相比均未发生重大变化，前五大客户均为公司长期稳定合作的客户，均具备相应的经营能力，与公司的经营业务是匹配的。

经核查，前述的前五大客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

各销售模式下的前五大客户情况如下表：

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二、说明各经销模式的具体情况，包括经销商选取标准、经销的定价机制、结算方式等，在此基础上说明经销模式下你公司销售收入的确认方法、确认时点，是否符合企业会计准则的有关规定及行业惯例。

公司回复：

（一）公司各经销模式的具体情况

1、传统产品销售业务：公司选择具有一定资金实力、快消行业经验、渠道网络资源及合作意愿较强的客户为经销商；在定价机制上，主要确定产品的出厂价、终端供货价和零售价，公司执行严格的价格管控，确保客户有合理的利润空间；在结算方式上，对一般客户执行先款后货的结算政策，对特殊客户给予一定额度的账期。

2、电商销售业务：公司选择具备一定实力且熟悉线上操作的第三方客户代理合作、或者直接同平台建立经销合作、或者直接通过平台旗舰店经营；其次定价机制上，对第三方代理客户制定出厂价、平台供货价和零售价三级价格，对平台经销商制定出平台供货价和零售价，对平台旗舰店主要明确零售价；在结算方式，第三方代理客户采用先款后货的结算方式，平台经销商则约定一定的账期先发货后结款，平台旗舰店则为先收款后发货。

3、出口销售业务：公司选择具有一定资金实力、海外市场网络资源及合作意愿较强的客户合作；定价机制和结算方式与“传统销售业务”类似。

（二）公司销售收入的确认方法及时点

公司营业收入主要为产品销售收入，主要系黑芝麻系列及其他食品、饮料、糖果，农产品初加工等商品销售收入和电商服务收入等。公司产品销售属于在某一时点履行履约义务，公司按照合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收到货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认收入。

1、一般销售：执行款到发货的，公司根据合同约定将商品交付至购买方指定地点，商品控制权转移至客户确认销售收入。个别长期合作、信用好的大客户执行部分信用账期政策，也于商品控制权转移至客户确认销售收入。

2、网上销售：公司于客户网上签收后确认销售收入。

综上，公司相关会计处理符合企业会计准则的有关规定及行业惯例。

问询三：半年报显示，你公司报告期内信用减值损失为203.50万元，同比下降141.03%，原因系本期收回应收款减少计提的信用损失；你公司报告期末应收账款账面价值为5.77亿元，期初金额为6.70亿元，本期应收账款坏账准备计提金额-308.33万元。

请你公司说明应收账款收回、转回或核销的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、对应的应收账款明细及发生时间、对应的坏账准备计提时间、收回、转回或核销的相关证据，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

公司报告期末的应收账款账面余额64,944.68万元，应计提减值准备7,269.96万元，在2021年末已计提减值准备7,578.29万元，本期计提减值损失-308.33万元，账面价值为57,674.72万元。主要系礼多多及糊类销售公司在本报告期收回货款、减少应收款，其中礼多多报告期末应收账款余额为44,309.05万元、2021年年末应收账款余额为52,591.51万元，期末较上年末减少应收款8,282.46万元；糊类销售公司报告期末应收账款余额为4,376.94万元、2021年年末应收账款余额为6,229.01万元，期末较上年末减少应收款1,852.07万元，合计报告期末减少应收账款余额10,134.53万元。

公司严格按照《企业会计准则》及公司会计核算管理制度等规定，以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失，符合企业会计准则的规定。本报告期末应收账款余额、账龄及计提坏账明细如下：

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问询四：半年报显示，你公司其他应收款期末余额为2.93亿元，同比增长132.07%，其中天臣新能源公司减资款1.00亿元，股权收购保证金2,000.00万元，处置子公司安阳市南方黑芝麻食品有限公司股权转让款6,600.00万元。投资收益发生额为155.78万元，同比增长372.41%，原因系本期处置子公司安阳市南方黑芝麻食品有限公司增加投资收益。长期股权投资余额为1.99亿元，同比下降51.43%，原因系天臣新能源公司减资减少。

此外，你公司披露的《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》显示，截至报告期末，你公司对参股的天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）的其他应收款为1亿元，形成经营性资金占用，该款项为天臣新能源应退还公司的减资款。经独立董事核实，至本报告具体日，前述天臣新能源的经营性资金占用问题已全部解决，你公司对天臣新能源的债权余额为0元。请你公司：

一、说明你公司对天臣新能源公司的投资过程及会计核算处理，减资具体安排（包括但不限于减资款付款安排及回收情况）以及该事项是否构成关联方非经营性资金占用；

公司回复：

1、关于对天臣新能源的投资及会计处理

2017年6月，公司与天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“大连智云”）达成共同出资成立合资公司的共识，各方据此签订了《合作协议书》，根据协议合资公司的注册资本为10亿元，各方以货币出资，其中本公司出资3亿元，对其持股比例为30%。登记成立的合资公司名称为“天臣新能源有限公司”（以下简称“天臣新能源”），主营为新能源动力电池、电池组、电池组管理系统的研发、生产、运营和服务。

天臣新能源注册登记后，公司分别于2017年8月、9月、12月和2018年1月支付6,000万元、9,000万元、6,000万元和9,000万元，至此公司完成该项出资。根据天臣新能源的《公司章程》以及《企业会计准则》的规定，公司对天臣新能源的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定，能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业，在会计核算的后续计量中采用权益法核算。据此，在上述投资持有期间，公司根据享有被投资单位所有者权益的份额的变动对投资的账面价值进行调整。在缴付全部出资款后在会计科目“长期股权投资—投资成本”下核算记账为3亿元。

有关公司本次投资事项的详情，请查阅公司分别于2017年6月20日、2017年7月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒体上登载的《公司第八届董事会第十八次会议决议公告》《关于对外投资暨关联交易的公告》和《公司2017年第二次临时股东大会决议公告》。

2、关于对天臣新能源的减资及会计处理

2021年，因天臣新能源位于南京市的项目推进较为缓慢，加上政策落实的原因，天臣新能源拟调整项目的投资强度并进行减资。就此事项，公司于2021年10月29日召开了第十届董事会2021年第七次临时会议，审议并通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，董事会同意天臣新能源减资，其注册资本由10亿元减至3亿元，本公司对天臣新能源的持股比例仍为30%，出资由3亿元减至9,000万元。2022年3月天臣新能源作出减资决议，其后完成减资登记，注册资本由10亿元减为3亿元，减资后各股东的持股比例不变。根据各方签署的《天臣新能源有限公司减资协议》（以下简称“《减资协议》”），天臣新能源应按规定办理减资的注册变更登记手续，且应于办理完成本次减资手续后30个工作日内向各股东支付减资款，每批次支付的减资款项均按各股东的出资比例计算并同步支付给各股东，最晚应于2022年3月30日前支付完毕全部的减资款；若天臣新能源未按约定的时间向各股东支付减资款的，每迟延一日则承担应退未退的减资金额的万分之一的违约金，直至支付全部减资款。根据天臣新能源本次减资决议，天臣新能源应支付本公司的减资款为2.1亿元，其以银行转账方式向本公司共支付减资款1.5亿元，具体如下：

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公司在报告期根据《天臣新能源有限公司减资协议》（以下简称“《减资协议》”）和天臣新能源注册资本变更登记情况，对该项长期股权投资进行相应的调整，减少“长期股权投资—投资成本”2.1亿元，调整后该项“长期股权投资-投资成本”为9,000万元；同时，将未收到的减资款记在“其他应收款”科目。因疫情以及当地政策等原因，天臣新能源在半年报期末（2022年6月30日）应支付本公司的减资款余额为1亿元。经核实，天臣新能源在2022年4月27日完成本次减资的登记变更手续；同时其因资金周转的原因，其他股东的减资款也未能按约定如期支付。

按照《减资协议》约定的违约责任，天臣新能源应向本公司支付的逾期付款违约金为130.13万元，该违约金未支付。天臣新能源未能如约支付减资款是由于疫情及政策未及时落实等客观原因致使其暂时资金紧张造成，包括另外两名股东的减资款及违约金天臣新能源亦未能如约支付。鉴于天臣新能源目前正加快项目建设对建设资金需求较大的实际情况，为支持该公司发展，经与天臣新能源及其控股股东深圳天臣协商，深圳天臣及本公司均同意不追究天臣新能源逾期付款的违约责任。

有关公司本次对天臣新能源减资的详情，请查阅公司分别于2021年10月30日、2021年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒体上登载的《公司第十届董事会2021年第七次临时会议决议公告》《关于对参股公司减资暨关联交易的公告》和《公司2021年第三次临时股东大会决议公告》。

3、关于对天臣新能源的增资及会计处理

2022年8月，天臣新能源根据我国新能源市场新一轮的发展机遇，以及该公司相关的政策得到了逐步落实，为抓住机遇发展壮大，决定增加注册资本。经天臣新能源于2022年8月1日召开的股东会形成的决议，其注册资本由3亿元增加为5亿元。公司以对天臣新能源6,000万元的其他应收款转为增资款，本次增资后公司对天臣新能源持股比例仍为30%。经核实，该公司所在地市场监管局办理增资无须提供《增资协议》，各股东并未就本次增资签署协议；目前天臣新能源已向注册地市场监管机关提交了本次增资的相关变更登记申请文件，市场监管机关正在履行审批程序。

公司根据对天臣新能源的增资作出相应的账务处理，将该项“长期股权投资—投资成本”由9,000万元调整为1.5亿元。公司本次对天臣新能源增资6,000万元未履行审批程序和信息披露。

至2022年半年报期末（2022年6月30日），公司对天臣新能源的其他应收款余额为1亿元，公司本次以其中的6,000万元债权转作增资款后，加上天臣新能源于2022年8月支付的4,000万元，至此公司对天臣新能源的其他应收（减资款）余额为零。公司根据前述情况在《2022年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中描述“截至本报告披露日，公司应收天臣新能源减资款已经全部解决”。

二、说明处置子公司安阳市南方黑芝麻食品有限公司的主要过程，包括但不限于处置目的、处置时点、交易对手方基本情况及关联关系（如有）、会计处理、对公司主要财务数据的影响、是否存在逾期回款情况及解决措施等，以及履行审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。

公司回复：

1、处置基本情况

公司为进一步落实“集中资源聚焦和专注于大健康产业经营”的发展战略，决定将部分非核心业务的资产进行处置，以提升资产质量和盈利能力。2021年7月30日，公司召开第十届董事会2021年第三次临时会议，审议并通过了《关于授权公司经营班子处置非核心业务资产的议案》，本次拟处置的资产为：公司持有安阳市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“安阳南方”）的100%股权（该股权截至2021年6月30日的账面净值为7,471万元）、天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）的30%股权（该股权截至2021年6月30日的账面净值29,842万元），以及下属控股公司江苏南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“江苏南方黑芝麻”）拥有的位于江苏省淮安市洪泽区的经营资产（该资产截至2021年6月30日的账面净值为2,331.24万元），前述拟处置的资产合计占公司2020年经审计总资产的7.60%、净资产的14.54%。

2021年12月20日公司与交易对手方深圳市前海融易达咨询管理有限公司(以下简称“深圳融易达”)就转让安阳南方的100%股权签订了《股权转让框架协议》，2022年4月8日，公司与深圳融易达正式签订《关于安阳市南方黑芝麻食品有限公司之股权转让协议》，双方经协商一致，由公司将持有安阳南方100%的股权转让给深圳融易达，本次转让交易以安阳南方2021年12月31日经审计的净资产额6,216.93万元、归属公司净资产6,936万元为定价基础，最终双方协商确定的交易价格为7,100万元。协议生效后于4月28日收到第一笔股权款500万元。由于事前有出售计划，并与受让方签订了不可撤销的转让协议，协议将在一年内完成，公司在2021年年报将该标的资产作为持有待售处理，2022年4月30日以签订的不可撤销转让协议及收到的第一笔股权款为依据，公司在账面上处置了安阳南方的股权。

按照转让协议的约定，交易对手方于2022年4月28日支付了首笔股权款。但此后因受新冠疫情的影响，包括交易标的公司所在地河南省安阳市、交易对手方所在地深圳市的疫情防控措施均进一步加强，导致交易对手方未能对标的公司开展经营业务，全国各地发生的疫情也同样影响了交易对手方其他经营业务的开展，导致其资金周转出现暂时困难，造成了对方未能如期支付第二笔股权转让款1,000万元。在此特殊情况下，经双方协商，在对方未支付第二笔股权转让款前，我方暂不予办理股权转让过户手续。公司已于2022年9月初再次与交易对手方就加快推进转让后续事项的进展进行协商并达成了一致意见，交易对手方同意自2022年10月份起将陆续履行约定的付款义务，我方将根据对方的付款情况履行包括股权过户等义务；同时，公司将要求交易对手方出具保证函等措施保证按约定支付股权转让款。

2、交易对手方基本情况

交易对手方：深圳市前海融易达咨询管理有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5EDGPE7K

注册资本：500万

法定代表人：程丽珍

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

成立日期：2017年3月8日

股东情况：自然人程丽珍持股100%

经营范围：一般经营项目：企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、人力资源咨询；会务策划、礼仪策划、企业形象策划、公关策划、展览展示；从事广告业务。

关联关系：交易对手方与公司不存在关联关系

3、相关会计处理及对公司主要财务数据的影响

（1）公司母公司转让安阳南方股权相关的会计处理如下：

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公司合并层面抵销安阳南方4月30日止未分配利润分录如下：

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综上，2022年4月出售安阳南方在合并层面增加公司的投资收益为30,846,911.59—29,000,000.00=1,846,911.59元，列示在2022年半年度报告全文“68、投资收益”中的“处置长期股权投资产生的投资收益”。

（2）本次转让对公司净利润的影响

根据企业会计准则第33号《合并财务报表》第三十九条、第四十四条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因此将安阳南方及其下属子公司上海豆芝缘2022年1-4月利润表、现金流量表纳入合并范围减少净利润23.27万元：

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上述处置长期股权投资产生的投资收益加合并范围减少的净利润，最终公司出售安阳南方合计对公司的净利润的影响金额1,614,185.53元，列示在2022年半年度报告全文“八、主要控股参股公司分析中报告期内取得和处置子公司的情况”。

4、本交易事项已经于2021年7月30日召开的第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过，详见公司2021年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告》（2021-029）及《关于授权公司经营班子处置非核心业务资产的公告》（2021-039）。

问询五：半年报显示，你公司报告期内资产处置收益为265.45万元，占利润总额为38.85%，主要是处置江苏南方固定资产和无形资产形成的收益。

请你公司：

一、列示处置固定资产和无形资产的具体情况，包括资产类别、用途、取得时间、资产原值、累计折旧及资产减值金额、报废或处置的原因、时点、处置交易对象及关联关系（如有）、交易金额、定价依据及公允性、处置损益的计算过程等，并说明相关会计处理及是否符合企业会计准则的有关规定；

公司回复：

1、本次处置标的资产的情况

（1）资产情况：本次转让处置的资产为下属公司江苏南方和豆奶粉生产线设备及生产线相应的土地及厂房等相关资产，具体如下：

金额单位：人民币元

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（2）处置原因及过程：由于公司产品结构调整不再生产经营豆奶粉等产品上述资产已闲置，也因此未能给资产所在地贡献税收，当地已作出拟将标的资产涉及的工业用地进行回收的安排。为避免相关资产损失公司决定对相关资产进行转让处置。在董事会对经营班子授权后，经营班子想方设法对标的资产进行盘活处置，后经多方物色、甄选受让方，最终确定出价最高的江苏润华合泰科技股份有限公司（以下简称“江苏合泰股份”）为交易对手方。2022年4月19日，标的资产的持有人江苏南方黑芝麻与江苏合泰股份签订了《资产转让合同》，本次交易的作价是根据2021年12月31日为评估基准日标的资产的评估值为基础，双方协商按2,430万元价格最终成交，本次转让价格公允、合理。截至目前，转让方已累计收到资产转让款2,340万元，其中2022年4月19日收到1,500万元、2022年6月1日收到410万元、2022年8月8日收到430万元，余款90万元正在办理催收手续。

（3）处置损益的计算过程：本项资产转让处置的合同价款为2,430万元，减去资产净值2,169.96万元和应交税费5.75万元，资产处置收益为254.29万元。公司资产处置的会计处理符合《企业会计准则》等相关规定。

2、交易对手方基本情况：

交易对手方：江苏润华合泰科技股份有限公司

注册资本：10000万

法定代表人：戴翔

统一社会信用代码：91320800MA7HKTUK88

企业类型：股份有限公司（非上市）

成立日期：2022年3月7日

注册地址：淮安市洪泽区经济开发区砚台路52号

股东情况：自然人卢启华持60%，戴翔持40%。

经营范围：一般项目：金属制品研发；金属制品销售；金属材料制造；金属材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源销售；再生资源回收；模具制造；模具销售；新材料技术研发；塑料制品制造；电线、电缆经营；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；通讯设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；机械设备销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；初级农产品收购；食品销售；互联网销售；仓储设备租赁服务；房地产经纪；货物及技术进出口；进出口代理。

3、关联关系：经核查，交易对手方与公司及公司的控股股东、实际控制人及其关联人均不存在任何的关联关系，本项交易不构成关联交易。

二、结合相关资产近三年的状态变化，说明选择在报告期报废或处置的判断依据及合理性，同类资产是否均已处置完毕；

公司回复：

本次转让标的资产，一是由于公司的产品结构调整，不再生产经营豆奶粉相关产品，多年来是将标的资产整体出租给江苏南方科技食品有限公司使用，后该公司经营不善不再租赁，该等资产已闲置；另一方面，由于该等资产已不再生产经营，未能给资产所在地贡献税收，当地已作出拟将标的资产涉及的工业用地进行回收的安排。为避免相关资产损失公司决定对相关资产进行转让处置。对该等资产的处置公司在2021年已作出相关安排，是在本报告期找到合适的交易对手方才达成交易。

该相关资产近三年的状态没有发生明显变化，公司按相关会计准则每月对相关资产进行折旧、摊销。公司没有其他同类资产需要处置。

三、说明前述事项履行相应审议程序和临时信息披露的情况（如适用）。

公司回复：

本次处置江苏南方固定资产和无形资产的事项，已经公司2021年7月30日召开的第十届董事会2021年第三次临时会议审议并通过，履行了审批和披露程序。详情请查阅公司2021年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告》（2021-029）及《关于授权公司经营班子处置非核心业务资产的公告》（2021-039）。

问询六：半年报显示，你公司其他非流动资产期末账面余额为3.85亿元，其中工程款2,886.99万元；应付账款期末余额1.95亿元，其中工程款865.35万元。

请你公司说明相关工程款的交易背景、形成原因、具体内容，并说明公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方与施工方、预付应付对象是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关款项是否实际流入实际控制人、控股股东及其各类关联企业账户，是否构成非经营性资金占用。

公司回复：

1、公司预付工程款重分类至其他非流动资产——工程款形成的原因如下表：

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2、公司应付未付的应付账款——工程款形成的原因如下表：

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经核查，上述预付工程款涉及的客户中，除广州灵众广告有限公司为关联方，发生的交易为日常关联交易外；其余的预付工程款和应付未付的工程款对象均与公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，相关款项不构成非经营性资金占用。

问询七：我部近日接到投资者投诉，称你公司于2022年6月14日发布的《关于深圳证券交易所问询事项回复的公告》存在不实披露，其认为南方黑芝麻集团及南方黑芝麻（容县）健康粮仓投资有限公司（以下简称“粮仓公司”）为创集电子商贸（深圳）有限公司（以下简称“深圳创集”）的实际出资人及实际控制人。

请你公司结合李建辉诉你公司、粮仓公司、深圳创集委托合同纠纷一案的二审进展情况，说明你公司是否为深圳创集的实际投资人和隐名股东，你公司前期公告是否存在信息披露不真实、不完整、不准确的情形。

公司回复：

公司认为：公司的前期公告不存在信息披露不真实、不完整、不准确的情形，投资者投诉的事项目前尚在履行法律诉讼程序，涉及的案件目前尚在二审阶段[案号：（2022）粤03民终15437号]，该案件二审进展情况如下：

2022年7月5日，二审法庭向案件当事人发送了《线上调查询问提纲》，针对二审合议庭组庭、上诉人对上诉意见是否具有补充、被上诉人的答辩要点、各方当事人是否具有新证据提交等进行询问。公司对询问提纲中的问题进行了回复，并提交了新证据，李建辉也提交了新证据。鉴于本案案情复杂，双方当事人争议较大，且双方当事人在二审中均提交了新证据，公司向二审法庭递交了《开庭审理申请书》，截至本报告日尚未收到二审法庭开庭审理的传票。

在一审提交证据的基础上，公司向二审法院提交了新证据，分别为经第三方会计师事务所审计的公司2019年、2020年、2021年的审计报告，相关审计报告的审计范围包括公司及其下属公司，在会计师事务所审计出具的审计报告中，从未将深圳创集认定为公司的下属公司并纳入审计范围，证明深圳创集并非为公司设立的下属公司，二者之间不存在代持股权法律关系，公司不是深圳创集的实际投资人和隐名股东，公司前期公告不存在信息披露不真实、不完整、不准确的情形。

问询八：今年6月以来，你公司股票交易多次出现异常波动情形，你公司在有关股价异动公告中称，你公司及控股股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

请你公司：

一、结合市场宏观情况、所处行业、同行业可比上市公司股价走势及公司自身生产经营等因素，分析说明你公司基本面是否存在重大变化，并进一步核查说明是否存在应披露未披露事项；

公司回复：

1、截至2022年9月20日近三月深证成指涨跌幅为-8.49%，食品饮料行业板块的涨跌幅为-8.31%，公司股价涨跌幅为+28.07%，对比同行业股价波动幅度较大。公司及部分同行业可比公司的股价、近三月涨跌幅及动态市盈率等情况如下：

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2、公司基本面情况

公司是一家集食品研发、生产和销售为一体的综合性食品企业以及一站式电子商务解决方案服务商，目前主要涵盖食品业务、粗粮加工业务及电商渠道平台经营业务。2022年1-6月，公司传统食品业的经营环境虽然受到疫情影响，对局部销售区域、个别产品品项的销售产生不同程度的不利影响，但整体上生产经营正常，下游客户所处行业未发生重大不利变化。公司生产经营的核心产品主要包括黑芝麻糊冲调类产品和黑芝麻饮料化产品，其中，黑芝麻糊冲调类产品是公司的传统主打系列产品，该品类业务保持着较为稳定的销售，而黑芝麻饮料化系列产品在2022年上半年受疫情影响销量有所下降。公司主要电商渠道平台礼多多地处上海，上半年由于受到疫情的影响及低毛利率业务的调整，整体销售额同比出现了较大下降，下半年已经基本恢复正常经营，公司基本面未发生重大变化。2022 年1-6月及上年同期分产品收入构成如下：

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3、公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》其他事项类第1号--上市公司股票交易异常波动公告格式的规定编制公告，公司董事会就相关事项进行了核实，并向公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行询问，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或处于筹划阶段的重大事项。董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息。公司基本面与股票交易异常波动前未发生重大变化，股价波动高于公司基本面变化水平。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

二、说明你公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东近三个月是否存在买卖你公司股票的情形，如是，说明详情；

公司回复：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2022年9月21日向公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》与《股东股份变更明细清单》，并与公司董事、监事、高级管理人员以及5%以上股东核实，确认公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东在近三个月不存在买卖公司股票的情形。

三、结合你公司最近三个月通过互动易等渠道回复投资者以及接受投资者调研情况（如有），说明你公司是否存在违规提供或泄露未公开重大信息的情形。

公司回复：

经核查，公司不存在通过包括但不限于互动易回复投资者、电话咨询以及接受投资者调研等任何渠道违规提供或泄露未公开重大信息的情形。

1、公司发生重大事项时严格按《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信披媒体发布，不存在通过其他途径或渠道提供或泄露未公开重大信息的情形；也不存在应披露而未披露的重大信息。

2、公司在最近三个月未接受过机构或个人投资者的调研，不存在通过接受调研的方式和途径提供或泄露未公开的重大信息的情形。

3、公司日常接受投资者的电话咨询、在互动易回复投资者提问时，回复的内容均不涉及未公开披露的重大信息。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

二〇二二年十月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：