杭州士兰微电子股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 公司本次为士兰集成提供连带责任保证，担保的债权额为人民币5,000万元及其利息、费用等。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为5.94亿元。

● 本次担保无反担保。

● 本公司不存在逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）为满足控股子公司士兰集成日常生产经营的资金需要，公司于2022年9月29日向招商银行股份有限公司杭州分行出具了1份《不可撤销担保书》，就士兰集成融资事宜提供连带责任保证担保，具体情况如下：

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（二）公司于2022年3月27日召开的第七届董事会第三十三次会议和2022年5月20日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，同意公司在2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过32亿元，其中：对士兰集昕担保不超过13亿元；对士兰集成担保不超过8亿元；对士兰明芯担保不超过3亿元：对美卡乐担保不超过2亿元；对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过6亿元（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度范围内）。上述金额包含以前年度延续至2022年度的担保余额，且在2022年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。股东大会同时授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2022年3月29日和2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2022-017、临2022-023和临2022-033。

本次担保在公司2021年年度股东大会批准的担保额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

（三）截至本公告披露日，公司为士兰集成实际提供的担保余额为5.94亿元，剩余可用担保额度为2.06亿元，担保余额在2021年年度股东大会批准的担保额度范围内。

二、被担保人基本情况

1、企业名称：杭州士兰集成电路有限公司

2、企业类型：其他有限责任公司

3、成立时间：2001年1月12日

4、注册地址：杭州经济技术开发区10号大街（东）308号

5、注册资本：60,000万元

6、法定代表人：陈向东

7、营业期限：2001年1月12日至长期

8、经营范围：集成电路、半导体、分立器件（在许可证的有效期内经营）。销售：集成电路、半导体、分立器件；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

9、股东情况：公司持有士兰集成98.75%的股权，杭州友旺电子有限公司持有士兰集成1.25%的股权。

10、财务情况：截至2021年12月31日，士兰集成经审计的总资产为197,578万元，负债为96,591万元，净资产为100,987万元。2021年营业收入为165,985万元，净利润为11,105万元。

截至2022年6月30日，士兰集成未经审计的总资产为200,753万元，负债为92,394万元，净资产为108,359万元。2022年1-6月营业收入为90,365万元，净利润为6,531万元。

三、担保协议的主要内容

本次出具的《不可撤销担保书》的主要内容如下：

1、担保书签署人（保证人）：杭州士兰微电子股份有限公司

2、债权人：招商银行股份有限公司杭州分行

3、债务人：杭州士兰集成电路有限公司

4、主合同：债权人与债务人之间签署的《借款合同》，债权人向债务人提供借款、商业汇票承兑、票据贴现或信用证等业务（以下统称“融资业务”），金额总计为人民币伍仟万元整。

5、保证方式：连带责任保证

6、保证范围：

本保证人保证担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，具体包括：

（1）债权人根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；

（2）债权人因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；

（3）债权人在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；

（4）债权人实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。

（5）如主合同项下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或转化，或债权人应债务人申请，在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫款债务的，本保证人确认由此产生的债务纳入担保范围。

7、保证方式

（1）本保证人确认对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带保证责任。如债务人未按主合同及时偿还融资业务本息及相关费用，或债务人发生主合同规定的任何一项违约事件，债权人有权直接向本保证人追索，而无须债权人先行向债务人进行追索。

（2）债权人发出的索偿通知书是终结性的，本保证人对此绝无异议。对于债务人拖欠债权人的款项，本保证人同意在收到债权人书面索偿通知之日起五日内如数予以偿还，无须债权人出具任何证明。除非发生明显及重大错误，本保证人接受债权人索偿通知书所要求的款项金额为准确数据。

债权人亦有权采取认为适当的方式，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公众媒体上公告等方式对本担保人进行催收。

8、保证期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

9、其他股东方是否提供担保：否

10、是否提供反担保：否

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足控股子公司士兰集成日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人士兰集成为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。

五、董事会意见

公司于2022年3月27日召开的第七届董事会第三十三次会议和2022年5月20日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》；公司独立董事就该担保事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月29日和2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告，公告编号为临2022-017、临2022-023和临2022-033。

六、累计对外担保数量

截止2022年9月30日，公司及控股子公司批准对外担保总额为46.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的72.65%。公司对控股子公司提供的担保总额为34.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的55.38%；公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的12.82%；公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保总额为2.85亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.45%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年10月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：