中船科技股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600072        证券简称：中船科技        公告编号：临2022-056

中船科技股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中船科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第九届董事会第十二次会议于2022年9月30日在上海江南造船大厦13楼会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知及会议材料于2022年9月16日以书面方式送达全体董事，与会的各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长周辉先生主持召开，董事会秘书黄来和先生出席会议。公司全体监事及其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中船科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.本次交易的整体方案

同意3票，反对0票，弃权0票

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟以发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权（以下简称“本次购买资产”“本次发行股份及支付现金购买资产”，中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气以下合称或单称为“标的公司”，中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权及凌久电气10%少数股权以下单称或合称为“标的资产”）。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的资产的持有人，具体情况如下：

■

注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%股权。

本次交易完成后，上市公司将直接持有变更为有限责任公司后的中国海装100%股权和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有中船风电100%股权、洛阳双瑞100%股权和凌久电气100%股权。

（2）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”，与前述发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”“本次重组”）。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）标的资产的评估及作价情况

同意3票，反对0票，弃权0票

本次重组中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。

根据经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为612,300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208,916.19万元、新疆海为的股东全部权益价值为91,157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97,964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13,393.50万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：

单位：万元

■

备注：上表部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

（2）交易方式及对价支付

同意3票，反对0票，弃权0票

本次交易标的资产交易价格的支付方式为发行股份及支付现金。其中上市公司以现金方式向重庆船舶工业支付其所持中国海装2.33%股份及中船风电15%股权的交易对价，共计45,500.00万元。具体情况如下：

单位：万元

■

除上述现金方式支付交易价格外，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其他的标的资产，以股份支付的交易价格共计874,258.56万元。

（3）发行股份的种类和每股面值

同意3票，反对0票，弃权0票

本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（4）发行股份的定价基准日及发行价格

同意3票，反对0票，弃权0票

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

因上市公司未能在首次董事会决议公告（即2022年1月13日）后6个月内发布召开股东大会的通知，根据《若干规定》相关规定，本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司就本次交易重新召开的第九届董事会第十二次会议决议公告日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：

■

经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：

当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)

当配股时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K)/(1+K)

上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)

当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D

当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。

（5）发行价格调整机制

同意3票，反对0票，弃权0票

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产的发行价格调整机制如下：

1）价格调整对象

发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。

2）发行价格调整机制的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4）可触发条件

①向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c）上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

②向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c）上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

5）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。

（6）本次购买资产的支付对价及发行股份数量

同意3票，反对0票，弃权0票

根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）出具的标的公司评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产股权的评估值合计为1,023,731.79万元。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易金额合计为919,758.56万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

■

注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%股权。

发行数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（7）发行股份的上市地点

同意3票，反对0票，弃权0票

本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。

（8）股份锁定期

同意3票，反对0票，弃权0票

1）中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自发行日起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2）中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自发行日起12个月内不得以任何方式转让。

具体以交易对方各方另行出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》内容为准。如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与中国证监会、上交所等监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。

如果上述相关主体未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。

交易对方于本次交易中取得的上市公司就购买标的资产而应向其非公开发行的A股股份（以下简称“对价股份”），在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和上交所的相关监管规则以及公司章程的相关约定。本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

上市公司直接控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）及其一致行动人江南造船（集团）有限责任公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易结束后，其基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。

（9）标的资产盈利预测补偿安排

同意3票，反对0票，弃权0票

1）中国海装

若东洲出具的东洲评报字【2022】第0199号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》项下中国海装的业绩承诺资产（含中国海装、洛阳双瑞、凌久电气在本次交易中分别采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产及中船风电在本次交易中以收益法评估的下属子公司）、减值测试资产（含中船风电在本次交易中以市场法评估的下属子公司）在交割日（即上市公司及交易对方就本次交易协商一致确认的对标的资产进行交割之日，下同）起连续三个会计年度（含交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数或减值测试资产出现减值的情况，则由中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、武汉凌久科技优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与上述补偿义务人签署的《中船科技股份有限公司与中国船舶重工集团海装风电股份有限公司部分股东关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之盈利预测补偿协议》约定为准。

2）中船风电

若东洲出具的东洲评报字【2022】第0220号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》项下中船风电的业绩承诺资产（含中船风电在本次交易中以收益法评估的下属子公司）、减值测试资产（含中船风电在本次交易中以市场法评估的下属子公司）在交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数或减值测试资产出现减值的情况，则由中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与上述补偿义务人签署的《中船科技股份有限公司与中国船舶集团风电发展有限公司部分股东关于中国船舶集团风电发展有限公司之盈利预测补偿协议》约定为准。

3）新疆海为

若东洲出具的东洲评报字【2022】第0227号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》项下新疆海为的业绩承诺资产（含新疆海为在本次交易中以收益法评估的下属子公司）在交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数的情况，则由海为高科优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与海为高科签署的《中船科技股份有限公司与中船重工海为郑州高科技有限公司关于中船重工海为（新疆）新能源有限公司之盈利预测补偿协议》约定为准。

4）凌久电气

若东洲出具的东洲评报字【2022】第0761号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》项下凌久电气的业绩承诺资产（含凌久电气在本次交易中采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产）在交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）出现实际盈利数不足盈利预测数的情况，则由武汉凌久科技优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿；相关补偿金额及执行方式等安排以上市公司与武汉凌久科技签署的《中船科技股份有限公司与中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司关于中船重工（武汉）凌久电气有限公司之盈利预测补偿协议》约定为准。

（10）过渡期间损益安排

同意3票，反对0票，弃权0票

上市公司将于交割日后90日内对标的公司过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；标的公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。

对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称称为“收益法评估资产”），在过渡期内产生的收益由上市公司享有。

收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按照《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产补充协议》”）生效条件全部成就时按其各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后90日内由交易对方分别以现金方式补偿予上市公司；但需要特别说明的是，对于过渡期与盈利预测补偿协议约定的业绩承诺补偿期重合的，盈利预测补偿协议所述的补偿义务人按照盈利预测补偿协议的相关约定执行，无需按照本条约定承担，其他交易对方按本条约定执行。在计算某一标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以该标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的收益（不含转让下属企业股权的投资收益，如有），由交易对方按照《购买资产协议》《购买资产补充协议》生效条件全部成就时交易对方各自直接或间接所持标的公司的股权比例享有，由标的公司在专项审计报告出具后的90日内以现金分红方式向交易对方予以支付，上市公司应就标的公司分红安排配合出具股东决定。在过渡期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益，如有），由交易对方按《购买资产协议》《购买资产补充协议》生效条件全部成就时交易对方各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后的90日内且不连带地分别以现金方式补偿予上市公司。

为免疑义，各方就标的公司过渡期损益应承担的补偿金额，应以上述收益法评估资产及非收益法评估资产等全部内容涉及的相关收益及/或亏损合并计算后的损益金额为准。

（11）本次发行前公司滚存未分配利润安排

同意3票，反对0票，弃权0票

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（12）决议有效期

同意3票，反对0票，弃权0票

本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

3.本次募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类和面值

同意3票，反对0票，弃权0票

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行股份的定价基准日及发行价格

同意3票，反对0票，弃权0票

本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（3）发行对象和认购方式

同意3票，反对0票，弃权0票

上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（4）发行数量及募集配套资金总额

同意3票，反对0票，弃权0票

本次募集配套资金总额不超过300,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（5）发行股份的上市地点

同意3票，反对0票，弃权0票

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（6）锁定期安排

同意3票，反对0票，弃权0票

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（7）募集资金用途

同意3票，反对0票，弃权0票

本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易金额的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

（8）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

同意3票，反对0票，弃权0票

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（9）决议的有效期

同意3票，反对0票，弃权0票

本次募集配套资金决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华对本议案及逐项审议的子议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案及逐项审议的子议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）审议通过《关于〈中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票

同意公司就本次交易事宜编制的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体情况详见上交所网站（www.sse.com.cn）。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（五）审议通过《关于公司与补偿义务人签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票

公司董事会同意公司与补偿义务人签署如下附条件生效的盈利预测补偿协议：

1.公司与中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技签署《中船科技股份有限公司与中国船舶重工集团海装风电股份有限公司部分股东关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之盈利预测补偿协议》；

2.公司与中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司签署《中船科技股份有限公司与中国船舶集团风电发展有限公司部分股东关于中国船舶集团风电发展有限公司之盈利预测补偿协议》；

3.公司与海为高科签署《中船科技股份有限公司与中船重工海为郑州高科技有限公司关于中船重工海为（新疆）新能源有限公司之盈利预测补偿协议》；

4.公司与武汉凌久科技签署《中船科技股份有限公司与中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司关于中船重工（武汉）凌久电气有限公司之盈利预测补偿协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》

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本次重组标的资产的交易金额为919,758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收入+新疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表资产净额的财务指标占比为本次交易金额与上市公司资产净额的占比。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

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本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制的子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

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本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（九）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

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经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了特别提示。

2.交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产均为股权类资产，标的资产不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。

3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易后，上市公司的关联采购占比将增加，关联销售占比将减少，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

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经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性；本次交易完成后，上市公司及其下属公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因本次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加而将显著增加关联交易的规模。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）就本次交易出具的致同审字（2022）第110A025037号《中船科技股份有限公司2021年度、2022年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联销售比例有所下降，关联采购占当期营业成本的比例有所上升；本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行；

（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

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公司董事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华对本议案已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉相关标准的议案》

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公司因筹划重大资产重组事项，于2021年12与29日披露了《中船科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2021-070），公司股票自2022年12月29日开市起停牌。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，公司股票停牌前20个交易日期间的公司股票价格、上证指数（代码：000001.SH）以及WIND建筑与工程指数（代码：882422.WI）的累计涨跌幅情况如下：

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在剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期同行业板块（WIND建筑与工程指数，882422.WI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组〉相关标准的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

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公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华已回避表决，非关联董事严臻、施东辉、刘响东参与本议案的表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（十四）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

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1.评估机构的独立性

公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理

来源：中国证券报·中证网 作者：