深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300824        证券简称：北鼎股份     公告编号：2022-057

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北鼎股份”）第四届董事会第三次会议通知于2022年9月30日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2022年10月10日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长GEORGE MOHAN ZHANG先生主持。本次会议形成如下决议：

1. 审议通过《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为了更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，董事会同意对公司原《2021年限制性股票激励计划》中激励计划的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，修订并形成了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

《关于调整2021年及2022年限制性股票激励计划的公告》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

2. 审议通过《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

3. 审议通过《关于修订公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

为了更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，董事会同意对原《2022年限制性股票激励计划》中激励计划的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，修订并形成了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

《关于调整2021年及2022年限制性股票激励计划的公告》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

4. 审议通过《关于修订公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

5. 审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司定于2022年10月26日下午14：30召开2022年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

2022年10月10日

证券代码：300824        证券简称：北鼎股份     公告编号：2022-058

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北鼎股份”）第四届监事会第三次会议通知于2022年9月30日以电子邮件及送达方式递交全体监事。会议于2022年10月10日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陈华金先生主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

1. 审议通过《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》中股权激励的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《关于调整2021年及2022年限制性股票激励计划的公告》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

2. 审议通过《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司对《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中股权激励的公司层面的业绩考核及考核期间和次数进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

3. 审议通过《关于修订公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》中股权激励的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《关于调整2021年及2022年限制性股票激励计划的公告》详见巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

4. 审议通过《关于修订公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司对《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中股权激励的公司层面的业绩考核及考核期间和次数进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司监事会

2022年10月10日

证券代码：300824          证券简称：北鼎股份      公告编号：2022-059

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

关于调整2021年及2022年限制性股票激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对原《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要中激励计划的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，修订并形成了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要（以下简称“《2021年激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2021年考核管理办法》”）；《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要（以下简称“《2022年激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2022年考核管理办法》”）。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

2. 本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

3. 本次调整事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

一、调整事由及调整内容

（一）调整原因

1．2022年以来，国内疫情反复，多地区物流及快递持续受阻，销售不畅。“北鼎BUYDEEM”自主品牌国内业务直营比例较高，疫情影响下，公司自营线上渠道及线下门店销售承受了更加直接的冲击；

2．“北鼎BUYDEEM”自主品牌海外业务尚处于初期培育阶段，海外备货库存及各项费用的投入均处于较高水平；

3．受海外需求减弱等因素影响，OEM/ODM业务收入有较大幅度下滑；

4．公司认为疫情等因素影响虽剧烈，但应是短期扰动。因此对于包括产品研发、人才培育、线下门店布局、数字化建设、仓储租赁在内的部分对公司长期发展有重要意义的费用投入，未完全按照业绩波动比例进行调整。

受上述因素综合影响，2022年上半年公司实现营业收入36,886.08 万元，同比增长4.11%，实现归属于上市公司股东的净利润2,256.82万元，同比下降54.95%。

鉴于当前宏观经济状况与公司在制定2021 、2022年限制性股票激励计划时发生了较大变化，因此，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司经过审慎研究决定将2021年及2022年限制性股票激励计划的考核年度递延一年，其中将《2021年限制性股票激励计划（草案）》的考核年度由2021-2024年调整为2021年、2023-2025年；将《2022年限制性股票激励计划（草案）》的考核年度由2022-2025年调整为2023-2026年，并依据前述调整及相关法律法规、规范性文件的修订，对应修改了原《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、原《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、原《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、原《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容，具体调整内容如下。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

（二）调整内容

1. 《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订内容

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2. 《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》修订内容

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3. 《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订内容

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4. 《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》修订内容

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二、本次调整对公司的影响

调整本激励计划是综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况及公司实际经营情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，平衡考核目标值和公司期望值，稳定助推中长期目标的实现。调整后的股权激励的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响更能体现出公司实施股权激励计划兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，更好地吸引外部人才，激励公司核心团队。

除股权激励的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响所进行的调整外，《2021年激励计划》、《2022年激励计划》、《2021年考核管理办法》、《2022年考核管理办法》的其他考核内容不变。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

三、关于2021年股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年1月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2021年1月23日至2021年2月1日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年2月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月8日作为首次授予日，向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

5、2021年11月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月26日作为预留部分激励对象授予日，向25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

6、2022年3月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关归属事宜，并根据公司2020年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

7、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见。

四、关于2022年股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2022年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师出具法律意见。

2、2022年3月24日至2022年4月3日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2022年4月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年4月15日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励归属相关的注册资本变更的工商登记、〈公司章程〉修改等事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月15日作为首次授予日，向71名激励对象授予1,984,800股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具法律意见。

5、2022年10月10日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司〈2022年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见。

五、独立董事意见

1. 关于修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

公司此次对2021年股权激励计划的股权激励有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，是基于外部市场环境及公司实际经营情况的综合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和积极性，促进公司整体业务稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整履行了必要的程序，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2. 关于修订公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

公司此次对2021年股权激励计划的股权激励有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求等进行调整，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况及公司实际经营情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，更充分地体现了公司业务规划布局和业绩增长逻辑，符合公司长期、稳健的发展战略，使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，有助于提升公司竞争力，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意修订公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

3. 关于修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

公司此次对2022年股权激励计划的股权激励有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，是基于外部市场环境及公司实际经营情况的综合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和积极性，促进公司整体业务稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整履行了必要的程序，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

4. 关于修订公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

公司此次对2022年股权激励计划的股权激励有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求等进行调整，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况及公司实际经营情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，更充分地体现了公司业务规划布局和业绩增长逻辑，符合公司长期、稳健的发展战略，使本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，有助于提升公司竞争力，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们一致同意修订公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

六、监事会意见

1. 关于修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的监事会意见

监事会认为：监事会认为：公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》中股权激励的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2. 关于修订公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的监事会意见

监事会认为：公司对《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中股权激励的公司层面的业绩考核及考核期间和次数进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3. 关于修订公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的监事会意见

监事会认为：公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》中股权激励的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4. 关于修订公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的监事会意见

监事会认为：公司对《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中股权激励的公司层面的业绩考核及考核期间和次数进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立财务顾问的意见

本独立财务顾问认为：北鼎股份本次激励计划（注：指2021年限制性股票激励计划）调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次调整具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司调整本次激励计划（注：指2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划，下同）的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司调整本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司调整本次激励计划的相关事项尚需提交股东大会审议。

九、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见；

5、北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见；

6、中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

董  事  会

2022年10月10日

证券代码：300824          证券简称：北鼎股份     公告编号：2022-060

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2022年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议签到时间：2022年10月26日（星期三）14:00。

现场会议召开时间：2022年10月26日（星期三）14:30。

（2）网络投票时间：

①通过深交所交易系统投票：2022年10月26日9:15-9:25；9:30-11:30 ；13:00-15:00。

②通过深交所互联网投票系统投票：2022年10月26日9:15-15:00。

5、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。中小投资者表决情况单独计票。

6、股权登记日：2022年10月20日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）2022年10月20日（星期四）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座3701大会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

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上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过；具体内容详见2022年10月10日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

2、特别提示事项

上述全部议案属于特别决议事项、需经出席会议的股东（或股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。上述全部议案的关联股东需回避表决。

上述全部议案属于应当由独立董事发表独立意见的影响中小投资者利益的重大事项。上述全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2022年10月21日（星期五），上午9:30-12:00，下午14:00-17:30

2、登记地点：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座37楼董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡或持股证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、法人股东账户卡或持股证明办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡或持股证明、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2022年10月24日17:30前送达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座37楼董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、为严防新型冠状病毒肺炎疫情扩散，保障参会人员的健康安全，公司鼓励和建议股东优先采用网络投票方式参加本次股东大会。

拟出席现场会议的股东及股东代理人须在2022年10月24日12:00之前与公司联系，如实登记近期个人行程、健康状况等信息，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

公司将根据最新的防疫要求执行股东大会现场会议地点的防疫管控，请现场参会股东或股东代理人做好往返途中的防疫措施，并配合会场的相关防疫工作安排。会议过程中需全程佩戴口罩。

股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守当地相关的疫情防控要求。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0755-26559930

联系传真：0755-86021261

电子邮箱：buydeem@crastal.com

联系地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西区）A 座3801

邮政编码：518055

联系人：牛文娇、车舟

2、出席本次会议股东的所有费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议。

2、公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告。

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

2022年10月10日

附件一：

深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

股东大会参会股东登记表

■

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号：持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）：身份证号码：

委托日期：年月日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附注：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。委托股东没有明确投票指示的，视为授权由受托人按自己的意见投票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350824

2、投票简称：北鼎投票

3、填报表决意见或选举票数

对于本次股东大会所审议议案填报表决意见：同意、反对、弃权

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年10月26日9:15至9:25；9:30至11:30 ；13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为 2022年10月26日9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

来源：中国证券报·中证网 作者：