赛力斯集团股份有限公司 关于独立非执行董事任期届满离任暨补选独立非执行董事的公告

证券代码：601127         证券简称：赛力斯        公告编号：2022-132

赛力斯集团股份有限公司

关于独立非执行董事任期届满离任暨补选独立非执行董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 独立非执行董事任期届满辞职情况

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董事付于武先生因在公司连续任职独立非执行董事已满六年，根据《上市公司独立董事规则》等相关规定，将卸任公司第四届董事会独立非执行董事职务以及在第四届董事会专门委员会中担任的全部职务。离任后，付于武先生将不再担任公司任何职务。

鉴于付于武先生的离任将导致公司董事会中独立非执行董事的人数少于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，付于武先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立非执行董事后生效。在此期间，付于武先生将继续履行独立非执行董事及其在第四届董事会专门委员会中的职责。

付于武先生在担任公司独立非执行董事及董事会下设专门委员会委员期间认真履职、勤勉尽责，公司董事会对付于武先生任职期间为公司发展和规范运作所作出的贡献表示衷心感谢！

二、 独立非执行董事候选人情况

鉴于上述情况，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东重庆小康控股有限公司提名李开国先生（简历详见附件）为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。公司董事会提名委员会对拟补选的独立非执行董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。李开国先生的上述任职尚需公司股东大会审议通过后生效，公司将按照相关规定尽快完成新任独立非执行董事的选举工作。

李开国先生尚未取得上海证券交易所独立董事资格证书，已承诺将参加上海证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。李开国先生不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等规定的不得担任公司独立非执行董事的情形。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2022年10月11日

附件：第四届董事会独立非执行董事候选人简历

李开国先生：男，中国国籍，1962年生。研究员级高级工程师，中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家及首批新世纪百千万人才工程国家级人选。1983年8月至2000年2月期间，历任重庆汽车研究所（以下简称“重庆汽研”）（现更名为中国汽车工程研究院股份有限公司，以下简称“中国汽研”）部件试验研究部工程师、副主任和主任。1995年7月至2000年2月兼任重庆汽研汽车试验设备开发中心总经理。2000年2月至2007年11月，任重庆汽研副所长及常委委员。2007年11月至2013年10月，任中国汽研董事、副总经理和常委委员。2013年10月至2022年5月，先后担任中国汽研担任董事、总经理、常委副书记、常委书记及董事长。自2022年5月起，为中国汽研专家，并兼任中国通用技术（集团）控股有限责任公司汽车检验检测科技委主任。

李开国先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东之间无关联关系。李开国先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：601127      证券简称：赛力斯    公告编号：2022-133

赛力斯集团股份有限公司

关于可转债转股及2021年股票期权激励计划自主行权结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 可转债转股情况：截至2022年9月30日，累计共有1,293,614,000元“小康转债”已转换为公司股票，累计转股数为78,793,584股，占小康转债开始转股前公司已发行普通股股份总额的8.67%。

● 未转股可转债情况：截至2022年9月30日，尚未转股的可转债金额为206，386,000元，占可转债发行总量的比例为13.76%。

● 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果：2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权数量为1,476.6921万股，行权方式为自主行权，行权期为自2022年8月22日至2023年7月25日。截至2022年9月30日，累计行权145,719股，占首次授予股票期权第一个行权期可行权数量的0.99%。

一、 可转债转股情况

（一） 可转债发行上市概况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2017]1649号），赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月6日向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券（以下简称“可转债”、“小康转债”），每张面值100元，按面值发行，期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2017]423号文同意，公司15亿元可转换公司债券于2017年11月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“小康转债”，债券代码“113016”。

根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“小康转债”自2018年5月11日起可转换为本公司股份。初始转股价格为23.00元/股，最新转股价格为16.96元/股。

1、公司于2018年6月28日实施2017年度利润分配方案，小康转债的转股价格由23.00元/股调整为22.76元/股。

2、公司于2018年9月7日向下修正“小康转债”转股价格，小康转债的转股价格由22.76元/股调整为17.20元/股。

3、公司于2019年6月14日实施2018年度利润分配方案，小康转债的转股价格由17.20元/股调整为17.12元/股。

4、公司于2020年5月22日因增发新股调整了转股价格，小康转债的转股价格由17.12元/股调整为15.74元/股。

5、公司于2020年7月22日因实施权益分派调整了转股价格，小康转债的转股价格由15.74元/股调整为15.70元/股。

6、公司于2021年7月5日因发行非公开股票调整了转股价格，小康转债的转股价格由15.70元/股调整为16.96元/股。

7、公司于2022年7月20日因发行非公开股票调整了转股价格，小康转债的转股价格由16.96元/股调整为20.17元/股。

（二）可转债本次转股情况

自2022年7月1日至2022年9月30日期间，累计有147,000元小康转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为7,374股，占小康转债开始转股前公司已发行普通股股份总额的0.001%。截至2022年9月30日，累计有1,293,614,000元小康转债已转换为公司股票，累计转股数为78,793,584股，占小康转债转股前公司已发行普通股股份总额的8.67%。

截至2022年9月30日，尚未转股的小康转债金额为206,386,000元，占小康转债发行总量的比例为13.76%。

二、 2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权情况

（一）2021年股票期权激励计划相关审批程序

1、2021年7月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第十三次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2021年7月10日至2021年7月19日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年7月21日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年7月26日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司实施2021年股票期权激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年7月26日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年7月26日为首次授予日，授予2,763名激励对象3,331万份股票期权，行权价格为66.03元/股。公司独立董事对第四届董事会第十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

5、2021年9月18日，公司董事会披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予结果公告》，首次授予部分股票期权的登记日为2021年9月16日。首次授予股票期权最终授予登记数量为3,286.4万份，授予登记激励对象人数为2,708人，行权价格为 66.03元/份。

6、2021年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对预留授予数量进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意以2021年12月20日为授予日，向996名激励对象授予713.6万份股票期权，行权价格为66.03元/股。

7、2021年12月31日，公司董事会披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予结果公告》，预留授予部分股票期权的登记日为2021年12月29日。预留授予股票期权最终授予登记数量为713.6万份，授予登记激励对象人数为996人，行权价格为 66.03 元/份。

8、2022年7月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划授予的的部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定将部分激励对象持有的已授予的部分股票期权合计 338.2329万份予以注销；同意本次符合条件的2,437名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为1,476.6921万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

（二）2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权情况

1、激励对象行权情况

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注：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截止2022年9月30日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。上表中如出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入原因造成。

2、行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

3、行权人数：第一个行权期可行权人数为2,437人，2022年第三季度有50人参与行权。

4、行权价格：66.03元/股。

三、 股权激励计划行权所得股票的上市流通安排情况

（一） 本次行权股票的上市流通日

本次股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（二） 本次行权股票的上市流通数量

2022年8月22日至2022年9月30日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份数量共145,719股。

（三） 董事和高级管理人员本次行权股票的锁定和转让限制

参与行权的董事和高级管理人员通过行权新增的股份在转让时应遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会、上海证券交易所等对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

在本次股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四） 行权股份登记情况及募集资金使用计划

截止2022年9月30日，公司2021年股票期权激励计划通过自主行权方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记股份为145,719股，募集资金9,621,825.57元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

四、 可转债转股及行权导致公司股本变化情况

截至2022年9月30日，因可转债转股及股票期权行权增发导致股本变化如下：

单位：股

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注：2022年7月1日至2022年9月30日期间，小康转债转股数为7,374股，其中，2022年7月1日至2022年7月14日期间，小康转债转股数为348股；2022年7月15日至2022年9月30日期间，小康转债转股数为7,026股。

五、 本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2022年10月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：