第一拖拉机股份有限公司 关于控股子公司出售资产暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）与国机财务有限责任公司（一拖股份实际控制人中国机械工业集团有限公司控制的公司，以下简称“国机财务”）于2022年3月29日签订了《资产出售协议》，一拖财务拟将其持有的部分信贷资产（即到期日在2022年9月30日以后的经评估确认的已发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款）以及与业务相关的部分固定资产、无形资产（以下合称“标的资产”) 出售给国机财务。详情请见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》。

●截止目前本次资产转让评估及备案工作尚未全部完成，无法按照预定时间（2022年9月30日）完成资产交割。根据目前进展，预计标的资产评估备案及资产交割将于2022年12月底前完成。

●该事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

一、本次交易概述

为落实《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2020年第6号）关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求，中国机械工业集团有限公司、一拖股份、一拖财务及国机财务于2022年3月29日签署《关于中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议》，拟通过一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务现金增资、一拖财务终止经营并实施清算注销，以及国机财务向一拖股份提供金融服务等一系列交易安排，完成一拖财务与国机财务有关人员、资产及业务重组。

2022年3月29日签署《重组框架协议》同日，一拖财务与国机财务签订《资产出售协议》，约定一拖财务向国机财务转让标的资产，并以经备案的资产评估报告确认的评估值作为定价依据。

为确定拟转让资产的范围、评估方法、预计交易金额，交易双方同意以2021年12月31日为基准日对标的资产进行首次评估，将标的资产的首次评估值作为本次交易定价参考，并以首次评估值为基础，结合一拖财务于2021年12月31日后至拟定的业务停止日（2022年6月30日）期间业务开展情况预计交易总金额（不超过180,000万元）提请公司股东大会审议批准。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2021年12月31日为基准日、采纳资产基础法评估出具的《中国一拖集团财务有限责任公司拟转让资产项目涉及的中国一拖集团财务有限责任公司的信贷、与信息技术相关资产价值资产评估报告》，一拖财务拟转让的标的资产账面价值为 102,584.44 万元，评估值为 104,726.37 万元, 增值额2,141.93万元，增值率为2.09%。

鉴于一拖财务与国机财务的重组整合背景，一拖财务将持续经营至业务停止，标的资产范围会持续变化。因此，交易双方同意，以截至一拖财务业务停止日（2022年6月30日）为基准日，再次对标的资产进行评估（“第二次评估”），并以此次经备案的资产评估值确定标的资产最终交易价格。交易双方将于标的资产评估报告经备案后5个工作日内，启动资产交付及转让价款支付工作，预计资产交割日不迟于2022年9月30日。

上述事项已经公司第八届董事会第三十六次会议及2022年第二次临时股东大会审议批准（具体内容详见公司于2022年3月30日、6月17日在上海证券交易所网站披露的《关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议的公告》、《关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》《2022年第二次临时股东大会决议公告》）。

二、本次交易进展情况

1、标的资产评估备案情况

根据协议约定，一拖财务于2022年6月30日之后未再发生新业务，交易双方已经启动以2022年6月30日为评估基准日的标的资产第二次评估工作，标的资产类别、评估方法与首次评估保持一致。因在评估备案过程中，一拖财务在2022年6月30日持有且原到期日在2022年9月30日前的部分信贷资产到期日展期至2022年9月30日之后，根据协议，该部分信贷资产也属于标的资产应纳入评估范围，导致本次出售资产评估备案工作延期，截止目前本次出售资产评估及备案工作尚未全部完成。根据合理预计，本次交易总额仍将不超过之前预计的180,000万元。

2、标的资产交割安排

根据约定，双方同意于评估机构出具截至一拖财务业务停止日的标的资产评估报告经备案后5个工作日内，启动资产交付及转让价款支付工作。一拖财务将出售的成员单位信贷资产交付国机财务后2个工作日内，国机财务应向一拖财务支付本次资产出售总价款的90%；剩余款项于一拖财务向国机财务交付除成员单位信贷资产以外的资产后2个工作日内支付完毕。

由于资产评估备案尚未完成，双方未进行资产交付及转让价款支付，交割工作未能在2022年9月30日前完成。根据目前进展情况，预计标的资产评估备案及资产交割将于2022年12月底前完成。

三、该事项对上市公司的影响及风险提示

本次资产转让交割时间延后主要受资产评估及备案工作进度影响，资产转让实施并无实质性障碍，不涉及关联方非经营性资金占用，除上述情况外，本次交易无其他须说明的事项。资产转让交割时间延后不会对公司财务及经营状况产生不利影响。公司将根据交易进展情况及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司

董事会

2022年10月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：