国新文化控股股份有限公司 关于限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：

1.根据《限制性股票激励计划（第一期）》(以下简称“《激励计划》”)的规定，鉴于1名激励对象因个人原因主动离职，已不再符合激励条件，国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票54,200股；1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票110,000股。

2.为保护公司及广大投资者的合法权益，结合未来公司发展规划，经审慎研究，公司决定终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，并对89名激励对象已获授尚未解锁的6,323,650股限制性股票进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2022年5月24日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

（二）2022年7月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（三）公司根据相关法律法规规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容请详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体披露的《国新文化控股股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-031），至今公示期已满45天，期间未收到公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。

（四）公司于2022年7月22日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对激励对象所持有的限制性股票回购价格由6.942元/股调整为6.902元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1.根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律规定以及《激励计划》的规定，鉴于1名激励对象因个人原因主动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票54,200股，由公司按照授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的孰低值回购注销；1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票110,000股，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

2.鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，且考虑到新型冠状病毒疫情的影响及疫情持续时间的不确定性，在此情况下公司业绩达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合未来公司发展规划，经审慎研究，公司决定终止本次激励计划并回购注销相关限制性股票，并对89名激励对象已获授尚未解锁的6,323,650股限制性股票进行回购注销。与之配套的《国新文化限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》等文件一并终止。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

公司本次回购注销限制性股票涉及91人，合计拟回购注销限制性股票6,487,850股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了回购专用证券账户，并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2022年10月13日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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注：以上变动前数据为截至本公告日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《激励计划》、公司第一期限制性股票激励计划授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、人员及股票数量以及回购注销的安排，符合《管理办法》及《激励计划（第一期）（草案）》等相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并依据《公司法》等法律法规的规定，办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

六、上网公告附件

《北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司限制性股票回购注销实施情况的法律意见》

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2022年10月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：