深圳市联赢激光股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688518    证券简称：联赢激光    公告编号：2022-049

深圳市联赢激光股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月13日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年10月10日以书面及邮件等方式送达至公司全体董事。本次会议由公司董事长韩金龙召集和主持；会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市联赢激光股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项：

（一）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市联赢激光股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告》（公告编号：2022-051）。

（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市联赢激光股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-052）。

特此公告。

深圳市联赢激光股份有限公司董事会

2022年10月14日

证券代码：688518    证券简称：联赢激光    公告编号：2022-050

深圳市联赢激光股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2022年10月13日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年10月10日以书面及邮件等方式送达至公司全体监事。本次会议由监事会主席欧阳彪召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市联赢激光股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下事项：

（一）审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市联赢激光股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-052）。

表决结果：同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

特此公告。

深圳市联赢激光股份有限公司监事会

2022年10月14日

证券代码：688518   证券简称：联赢激光    公告编号：2022-051

深圳市联赢激光股份有限公司关于

变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年9月1日出具的《证券变更登记证明》，深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称 “公司”）已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共170.22万股的股份登记工作。归属股票于2022年9月9日上市流通，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期所有股份已完成归属。公司股份总数由292,200,000股增加至300,902,200股。具体内容详见公司2022年9月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。鉴于此，公司拟变更注册资本为300,902,200元，并相应修订公司章程中注册资本。

公司于2022年10月13日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，上述议案无需公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。公司董事会将根据股东大会授权办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

深圳市联赢激光股份有限公司董事会

2022年10月14日

证券代码：688518          证券简称：联赢激光        公告编号:2022-052

深圳市联赢激光股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）可以循环滚动使用资金。授权公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）董事长（及/或惠州市联赢科技有限公司执行董事）在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。

一、募集资金基本情况

依据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕801号），深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”或“联赢激光”）首次公开发行人民币普通股（A股）7,480.00万股，发行价格为每股人民币7.81元，募集资金总额为人民币584,188,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）85,282,509.57元后，募集资金净额为498,905,490.43元。本次发行募集资金已于2020年6月16日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月16日对本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]3-42号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司惠州市联赢科技有限公司与保荐机构、募集资金专户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

（二）投资额度及期限

在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）拟使用最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）可以循环滚动使用资金。

（三）投资产品品种

公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。

（四）决议有效期

自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

（五）实施方式

授权公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）董事长（及/或惠州市联赢科技有限公司执行董事）在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务

三、对公司经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、 投资风险

公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），投资风险较小，在企业可控范围之内。尽管公司选择安全性高、流动性好、保本型的投资产品，但该项投资收益可能会受到货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化导致的市场波动的影响。

2、 风险控制措施

（1）公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》办理相关现金管理业务。

（2）公司将及时分析和跟踪投资产品投向及进展情况，加强风险控制，保障资金安全，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施。

（3）公司财务部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

（4）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

（5）公司将依据相关法律、法规和规范性文件及时履行信息披露的义务。

五、相关审议程序及专项意见

（一）独立董事意见

公司的独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

综上，公司的独立董事同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司的监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

综上，公司的监事会同意在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定，是在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

综上，保荐机构同意公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

特此公告。

深圳市联赢激光股份有限公司董事会

2022年10月14日

证券代码：688518     证券简称：联赢激光     公告编号：2022-053

深圳市联赢激光股份有限公司

关于投资设立德国子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●拟设立公司名称：United Winners Laser Deutschland GmbH（译：联赢激光（德国）有限责任公司，以下简称“德国联赢”）

●投资金额：110万美元

●投资主体：江苏联赢激光有限公司（以下简称“江苏联赢”）

●对公司当年业绩的影响：本次拟投资资金来源为江苏联赢自有或自筹资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2022年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

●风险提示：

本项目实际运营过程中，可能会面临国内外政治、经济环境变化等风险。未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，本项目的投资计划可能会根据未来实际情况进行调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。

本项目尚需获得中国境内的发改委部门、商务部门、外汇部门等相关政府机关的备案或审批，以及按照德国当地法律法规履行德国相关政府机关的审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）为有效拓展公司海外市场，进一步提升国际竞争力，促进公司长远战略规划逐步落地，公司拟通过全资子公司江苏联赢在德国图林根州埃尔福特市投资设立德国联赢，投资金额110万美元。设立德国联赢开展欧洲业务，对扩大公司国际市场占有率、提升企业竞争力具有积极意义。

（二）对外投资的决策与审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项已由公司董事长韩金龙先生审批，无需提交董事会及股东大会审议。

（三）本次投资不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟在德国投资设立子公司的基本情况

拟定公司名称：United Winners Laser Deutschland GmbH（译：联赢激光（德国）有限责任公司）

公司类型：有限责任公司

公司住所：德国图林根州埃尔福特市

注册资本：100万欧元

出资方式和持股比例：由公司全资子公司江苏联赢以自有或自筹资金出资，100%持股。

经营范围：激光设备的研发及销售。

德国联赢的具体公司名称、投资金额、住所、主营业务等，最终以中国境内相关政府机关和德国图林根州当地相关部门核准登记为准。

三、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资设立德国联赢，旨在使其作为公司开展欧洲业务的窗口，有利于公司拓展欧洲市场，符合公司经营发展的需要。本次对外投资是基于公司全球发展战略的一项重要举措，有利于提升公司企业品牌、产品品牌在国际市场的知名度，符合公司战略发展要求，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

四、对外投资的风险分析

1、本项目实际运营过程中，可能会面临国内外政治、经济环境变化等风险。未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，本项目的投资计划可能会根据未来实际情况进行调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。

2、本项目尚需获得中国境内的发改委部门、商务部门、外汇部门等相关政府机关的备案或审批，以及按照德国当地法律法规履行德国相关政府机关的审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

3、公司首次在德国投资设立公司，经营受德国图林根州当地法律法规的管辖。虽然德国图林根州社会经济稳定，但其政治体制、市场情况与国内差异较大。境外相关政策、法规也存在调整的可能，从而可能对德国联赢的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性，因此需要尽快熟悉并适应德国图林根州商业环境。

4、德国联赢成立后，可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面风险。公司将建立健全内部控制制度和有效的监督机制，不断适应业务需求及市场变化，有效防范相应的经营风险。

公司将根据项目进展情况，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市联赢激光股份有限公司董事会

2022年10月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：