深圳市桑达实业股份有限公司 关于收购中电三公司71%股权进展暨完成工商变更登记公告

证券代码：000032       证券简称：深桑达A       公告编号：2022-071

深圳市桑达实业股份有限公司

关于收购中电三公司71%股权进展暨完成工商变更登记公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月9日、2022年10月10日召开九届董事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购中电三公司71%股权暨关联交易的议案》，同意中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）以现金对价38,560.10万元购买目前由公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司持有的中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三公司”）71%股权。本次收购完成后，中电三公司成为中国系统合并范围内子公司。具体内容详见《关于收购中电三公司71%股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2022-065）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-070）。

二、交易进展

2022年10月12日，上述交易已完成股权过户及相关的工商变更登记手续，中电三公司取得了成都市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体情况如下：

名称：中国电子系统工程第三建设有限公司

注册资本：8,000万元

类型：其他有限责任公司

成立日期：1984年08月02日

法定代表人：谭志坚

营业期限：2009年03月17日 至 2059年03月17日

经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；人防工程设计；特种设备安装改造修理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑劳务分包；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；集成电路设计；工业工程设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；土石方工程施工；工程管理服务；环保咨询服务；建筑材料销售；机械设备销售；软件开发；信息系统运行维护服务；污水处理及其再生利用；信息系统集成服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

住所：成都市金牛区解放路一段2号5栋

三、变更后的股权结构

本次工商变更后，中电三公司的股权结构如下表所示：

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本次工商变更登记手续办理完毕后，中电三公司成为中国系统控股公司，纳入合并报表范围。

四、备查文件

1、中电三公司换发后的《营业执照》。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

2022年10月14日

证券代码：000032       证券简称：深桑达A        公告编号：2022-072

深圳市桑达实业股份有限公司

关于以部分募集资金对控股子公司增资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易的基本情况

深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月23日、2022年10月10日召开九届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以部分募集资金对控股子公司增资暨关联交易公告》，同意变更募投项目“现代数字城市技术研发项目、偿还金融机构贷款”的实施方式，由向控股子公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）提供借款100,240.40万元，变更为向子公司中国系统增资100,000.00万元（其中29,015.58万元计入注册资本，其余部分计入资本公积），同时，中国系统少数股东中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）以自有资金增资3,392.73万元进行同比例增资（其中984.42万元计入注册资本，其余部分计入资本公积）。本次增资后，中国系统注册资本由7亿元增加至10亿元。具体内容详见《关于以部分募集资金对控股子公司增资暨关联交易公告》（公告编号：2022-053）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-070）。

二、交易进展情况

根据本次增资安排，2022年10月13日，公司与中电金投、中国系统正式签署了《深圳市桑达实业股份有限公司、中电金投控股有限公司与中国电子系统技术有限公司关于中国电子系统技术有限公司增资协议》（以下简称“协议”）。协议主要内容如下：

（一）协议各主体情况

甲方：深圳市桑达实业股份有限公司

乙方：中电金投控股有限公司

丙方：中国电子系统技术有限公司

（二）协议主要内容

本次增资

1.各方同意，丙方的注册资本将由人民币柒亿元整（￥700,000,000.00元）增加至人民币壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00元），丙方新增的注册资本人民币叁亿元整（￥300,000,000.00元）将由甲方和乙方以现金分别认缴。本次增资的认缴增资对价总额为人民币壹拾亿叁仟叁佰玖拾贰万柒仟叁佰元整（￥1,033,927,300.00元）（以下简称“增资款”）。其中：甲方认缴本次丙方增资对价为人民币壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00元）,取得本次增资完成后丙方96.7186%的股权；乙方认缴本次丙方增资对价为人民币叁仟叁佰玖拾贰万柒仟叁佰元整（￥33,927,300.00元），取得本次增资完成后丙方3.2814%的股权。

2.各方确认，在增资款的会计处理方面，甲方认缴款中的人民币贰亿玖仟零壹拾伍万伍仟捌佰元整（￥290,155，800.00元）进入丙方的实收资本科目，超出注册资本部分的人民币柒亿零玖佰捌拾肆万肆仟贰佰元整（￥709,844,200.00元）进入丙方的资本公积科目；乙方认缴款中的人民币玖佰捌拾肆万肆仟贰佰元整（￥9,844,200.00元）进入丙方的实收资本科目，超出注册资本部分的人民币贰仟肆佰零捌万叁仟壹佰元整（￥24,083,100.00元）进入丙方的资本公积科目。

3.本次增资完成后，甲方和乙方在丙方的持股比例如下表：

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增资款的支付

本协议生效之日起，甲方对丙方享有的债权中的人民币壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00元）自动转为其对丙方的增资款，无需另行支付款项；自本协议生效之日起5日内，乙方一次性向丙方支付完成其应付增资款人民币叁仟叁佰玖拾贰万柒仟叁佰元整（￥33,927,300.00元）。

本次增资的工商变更

1.丙方应自本协议生效之日起10个工作日内，召开股东会，通过新章程、签署其他相关文件，完成本次增资的工商变更登记手续。丙方应在工商变更登记手续完成后5日内，将变更后的营业执照复印件和公司新章程提交给甲方、乙方。

2.甲方、乙方同意委托丙方全权负责办理本次增资的工商变更登记事项。

3.为实施本次增资而发生的工商变更登记等交割费用由丙方承担。

3.丙方完成工商变更登记手续之日，为本次增资完成之日

4.本次增资不涉及丙方治理结构的调整。

违约责任、适用法律和争议解决

1.如果本协议任何一方未能及时履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

2.本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

附则

本协议在以下条件均满足之日起生效：

1.甲方、乙方和丙方就本次增资均履行完毕其内部决策程序且经其内部决策机构审批通过；

2.本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章。

三、其他事项说明

公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.《深圳市桑达实业股份有限公司、中电金投控股有限公司与中国电子系统技术有限公司关于中国电子系统技术有限公司增资协议》

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

2022年10月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：