西安瑞联新材料股份有限公司 第三届监事会2022年第三次临时会议决议公告

证券代码：688550       证券简称：瑞联新材  公告编号：2022-069

西安瑞联新材料股份有限公司

第三届监事会2022年第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2022年第三次临时会议通知和相关材料于2022年10月10日以电子邮件方式送达给全体监事，会议于2022年10月14日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由赫雪华女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》

公司监事会认为：

鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划数量和授予价格进行相应调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由53.30元/股调整为36.86元/股，数量由98.80万股调整为138.32万股，其中，首次授予数量由93.20万股调整为130.48万股；预留股份数量由5.60万股调整为7.84万股。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：2022-067）。

本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

公司监事会认为：

1、本次激励计划预留授予激励对象人员名单符合公司2021年第四次临时股东大会批准的《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象确定依据。

2、本次激励计划预留授予激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

4、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行了核查，认为本次激励计划的预留授予日确定为2022年10月14日符合《管理办法》及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

经核查，监事会认为公司本次激励计划预留授予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的预留授予日定为2022年10月14日，并同意以36.86元/股的授予价格向18名激励对象授予7.84万股限制性股票。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

本次授予事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司监事会

2022年10月15日

证券代码：688550         证券简称：瑞联新材  公告编号：2022-067

西安瑞联新材料股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予价格由53.30元/股调整为36.86元/股。

●限制性股票数量由98.80万股调整为138.32万股。其中，首次授予数量由93.20万股调整为130.48万股；预留股份数量由5.60万股调整为7.84万股。

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开了第三届董事会2022年第四次临时会议、第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，将2021年限制性股票激励计划授予价格由53.30元/股调整为36.86元/股，限制性股票数量由98.80万股调整为138.32万股。其中，首次授予数量由93.20万股调整为130.48万股；预留股份数量由5.60万股调整为7.84万股。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。

4、2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。

5、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

2022年5月，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利17.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。

鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。

2、调整方法

（1）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

■

根据2021年年度权益分派方案，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的数量=98.80×（1＋0.4）=138.32万股。其中，首次授予数量由93.20万股调整为130.48万股；预留股份数量由5.60万股调整为7.84万股。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

■

根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对限制性股票数量和授予价格的调整因实施2021年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2021年限制性股票激励计划数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于数量和授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次数量及授予价格的调整合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2021年限制性股票激励计划授予价格由53.30元/股调整为36.86元/股，数量由98.80万股调整为138.32万股，其中，首次授予数量由93.20万股调整为130.48万股；预留股份数量由5.60万股调整为7.84万股。

五、监事会意见

鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划数量和授予价格进行相应调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格由53.30元/股调整为36.86元/股，数量由98.80万股调整为138.32万股，其中，首次授予数量由93.20万股调整为130.48万股；预留股份数量由5.60万股调整为7.84万股。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，律师认为：

1、公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2、公司本次授予事项的授予条件已成就；

3、公司本次授予事项的预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

4、公司就本次调整及本次授予事项已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见；

2、北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留部分授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2022年10月15日

证券代码：688550       证券简称：瑞联新材  公告编号：2022-066

西安瑞联新材料股份有限公司

第三届董事会2022年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2022年第四次临时会议通知和相关材料于2022年10月10日以电子邮件方式送达给全体董事、监事及高级管理人员，会议于2022年10月14日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长刘晓春先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》

鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会拟对2021年限制性股票激励计划数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格由53.30元/股调整为36.86元/股，限制性股票数量由98.80万股调整为138.32万股。其中，首次授予数量由93.20万股调整为130.48万股；预留股份数量由5.60万股调整为7.84万股。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》（公告编号：2022-067）。

本次调整事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就，公司拟将本次激励计划的预留授予日定为2022年10月14日，以36.86元/股的授予价格向18名激励对象授予7.84万股限制性股票。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，表决通过。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2022-068）。

本次授予事项在公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

《独立董事关于第三届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司董事会

2022年10月15日

证券代码：688550         证券简称：瑞联新材  公告编号：2022-068

西安瑞联新材料股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2022年10月14日

●限制性股票预留授予数量：7.84万股，占目前公司股本总额98,075,383股的0.0799%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年10月14日召开的第三届董事会2022年第四次临时会议、第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年10月14日为预留授予日，以36.86元/股的授予价格向18名激励对象授予7.84万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。

4、2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。

5、2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2022年5月，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利17.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。鉴于公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月17日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划授予价格和数量进行相应调整。2021年限制性股票激励计划授予价格由53.30元/股调整为36.86元/股，数量由98.80万股调整为138.32万股。其中，首次授予数量由93.20万股调整为130.48万股；预留股份数量由5.60万股调整为7.84万股。

除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生任一以下情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的预留授予日定为2022年10月14日，并同意以36.86元/股的授予价格向18名激励对象授予7.84万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）本次激励计划预留授予激励对象人员名单符合公司2021年第四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象确定依据。

（2）本次激励计划预留授予激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（4）公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行了核查，认为本次激励计划的预留授予日确定为2022年10月14日符合《管理办法》及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

经核查，监事会认为公司本次激励计划预留授予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的预留授予日定为2022年10月14日，并同意以36.86元/股的授予价格向18名激励对象授予7.84万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留授予日为2022年10月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

（6）董事会在审议本次授予事项时，审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

综上，独立董事认为公司本次激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就，独立董事同意公司将本次激励计划的预留授予日定为2022年10月14日，并同意以36.86元/股的授予价格向18名激励对象授予7.84万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022年10月14日

2、预留授予数量：7.84万股，占目前公司股本总额98,075,383股的0.0799%

3、预留授予人数：18人

4、预留授予价格：36.86元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排及归属后的禁售安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。本次预留授予的第二类限制性股票的有效期为自预留授予之日起算48个月。

（2）本激励计划授予的预留限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（3）本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

（4）本次激励计划的禁售安排

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划预留授予激励对象为公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事。

（三）本次激励计划预留授予激励对象符合公司2021年第四次临时股东大会批准的《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象确定依据。

（四）本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司将本次激励计划的预留授予日定为2022年10月14日，并同意以36.86元/股的授予价格向18名激励对象授予7.84万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本次激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以预留授予日2022年10月14日为计算的基准日，对授予的7.84万股第二类限制性股票进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：55.61元/股（授予日公司股票收盘价）

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日起至每期首个可归属日的期限）

3、波动率分别为：16.93%、15.75%、17.42%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）

4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5、股息率：1.65%（采用公司最近1年的股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万股；万元

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司生产经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日，律师认为：

（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；

（二）公司本次授予事项的授予条件已成就；

（三）公司本次授予事项的预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

（四）公司就本次调整及本次授予事项已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、上网公告附件

（一）独立董事关于第三届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见；

（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

（三）2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；

（四）北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留部分授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

西安瑞联新材料股份有限公司

董事会

2022年10月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：