上海鸣志电器股份有限公司 关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划 项下部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定，部分激励对象个人绩效考核不达标或因离职失去本次激励计划的激励资格，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

●本次限制性股票回购注销的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2021年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况:

2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2021年5月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2021年6月15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

2021年7月21日，公司公告了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。

2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司以8.62元/股回购注销所涉及的22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计304,400股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2022年8月12日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》。

（二）本次回购注销通知债权人情况

2022年7月26日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

根据公司《2021年激励计划》及相关规定，鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，20名激励对象因个人绩效考核不达标，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计304,400股进行回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及22名激励对象，回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计304,400股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,415,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2022年10月20日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2021年激励计划》、《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事宜已取得必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购注销的原因及依据、相关人员和数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额及来源、回购注销安排等事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司已在中证登上海分公司开立回购专用证券账户并向中证登上海分公司申请办理回购注销手续，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2022年10月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：