八方电气（苏州）股份有限公司 股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）因第一期限制性股票激励计划部分激励对象持有的限制性股票未达到解除限售条件且一名激励对象已离职，相关已获授但尚未a解除限售的限制性股票由公司回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年5月23日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对部分激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票进行回购并注销，回购价格为76.03元/股。具体内容详见公司2022年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》（以下统称“指定信息披露媒体”）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2022-042）。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。2022年5月23日，监事会召开第二届监事会第十四次会议对相关事宜核实后发表了同意意见。国浩律师（上海）事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司于2022年5月25日在指定信息披露媒体上披露了《关于注销部分股票减少注册资本及通知债权人的公告》（2022-044），自公告之日起45日内，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

2、根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年8月24日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对1名已离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，回购价格为76.03元/股。具体内容详见公司2022年8月26日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（2022-060）。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。2022年8月24日，监事会召开第二届监事会第十五次会议对相关事宜核实后发表了同意意见。国浩律师（上海）事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上披露了《关于注销部分股票减少注册资本及通知债权人的公告》（2022-062），自公告之日起45日内，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关条款：

1、鉴于3名激励对象在业绩考核方面未达到全部解除限售的条件，公司依据2020年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销相应不符合解除限售条件的3,275股限制性股票。

2、鉴于1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。公司依据2020年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的3,640股限制性股票。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人，合计拟回购注销限制性股票6,915股，占回购注销前公司总股本的0.0057%。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884493212），并向中登公司申请办理本次6,915股限制性股票的回购注销手续，预计上述限制性股票于2022年10月20日完成注销。注销完成后，公司总股本由120,304,050股变更为120,297,135股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划（草案）、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所为本次限制性股票回购注销的相关事项出具了法律意见书，结论意见如下：“截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。”

六、上网公告附件

《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书》

特此公告。

八方电气（苏州）股份有限公司董事会

2022年10月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：