浙江中国小商品城集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）回购注销原因

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或“公司”） 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中调任、离职的45名激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

（二）本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2022年7月19日，公司第八届董事会第五十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于调任、离职的45名激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,20,000股，根据《激励计划》的相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为2.812元/股、调整后预留授予限制性股票的回购价格为2.317元/股。

本次回购注销事项经公司2020年第五次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：临2022-035）。

公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2022-037），自2022年7月20日起45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划》之“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“若激励对象因职务调动，已不在公司内在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，且成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。”以及“激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销”。公司2020年限制性股票激励计划中调任、离职的45名激励对象已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销的限制性股票激励对象共计45人，合计回购注销限制性股票5,200,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为42,860,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向其申请办理对上述45名原限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的5,200,000股限制性股票的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2022年10月21日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，国浩律师（杭州）事务所认为：公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因及回购数量、安排等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；小商品城已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资、股份注销登记和工商变更登记手续。

六、上网公告附件

法律意见书。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二二年十月十九日

来源：中国证券报·中证网 作者：