亚钾国际投资（广州）股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月5日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准亚钾国际投资（广州）股份有限公司向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】1411号），核准公司发行股份募集配套资金不超过168,000万元。

本次募集配套资金采用非公开发行方式共计发行人民币普通股（A股）53,080,568股，每股面值1元，发行价格为31.65元/股，本次募集配套资金总额为1,679,999,977.20元，扣除发行费用人民币40,440,257.54元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2022）第110C000455号）。

二、募集资金账户开立及募集资金三方监管协议签订情况

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于 2022 年7月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

近日，公司控股子公司北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）、下属全资子公司SINO-AGRI Mining Investment （Hong Kong） Co., Limited（以下简称“香港矿产”）、Sino-Agri Mining Development Co., Ltd（以下简称“老挝矿产”）分别在中信银行股份有限公司广州分行、Bank of China (Hong Kong) Limited Vientiane Branch（中国银行（香港）万象分行）开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理。

本次募集资金专项账户具体情况如下：

■

公司及农钾资源、香港矿产、老挝矿产（作为甲方）与各募集资金专项账户开户银行（作为乙方）及东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”，作为丙方）分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三、募集资金三方监管协议主要内容

（一）《募集资金三方监管协议》（公司作为甲方一、农钾资源作为甲方二、香港矿产作为甲方三，与甲方一、甲方二并称甲方；中信银行股份有限公司广州分行作为乙方；独立财务顾问作为丙方）

1、甲方三已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户账号为 FTN8110900192501501535，存放币种为人民币。甲方承诺专户仅用甲方老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目募集资金的存储和使用，不会用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人、协办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当按本协议的约定配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人、协办人或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人及协办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证件；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证件和丙方出具的单位介绍信。

5、乙方按月向甲方出具对账单并抄送丙方，并将对账单（纸质原件）邮寄至丙方地址。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方单次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的5%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人及协办人。丙方更换财务顾问主办人、协办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人、协办人的联系方式。更换财务顾问主办人、协办人不影响本协议的效力。本协议第四条中对现财务顾问主办人、协办人的授权亦适用于更换后的财务顾问主办人、协办人。

8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户符合第六条中大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。

9、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交南沙国际仲裁中心，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为广州南沙，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

10、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人（甲方三为董事）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日失效。

除非法律法规另有规定或各方另有约定，丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

（二）《募集资金三方监管协议》（公司作为甲方一、农钾资源作为甲方二、香港矿产作为甲方三、老挝矿产作为甲方四，与甲方一、甲方二、甲方三并称甲方；Bank of China (Hong Kong) Limited Vientiane Branch（中国银行（香港）万象分行）作为乙方；独立财务顾问作为丙方）

1、甲方四已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户1账号为100002400523779，存放币种为人民币（CNY）；专户2账号为100002400523780，存放币种为美元（USD）；专户3账号为100002400523768，存放币种为老挝基普（LAK）。甲方承诺专户1、专户2、专户3仅用甲方老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目募集资金的存储和使用，不会用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人、协办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当按本协议的约定配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人、协办人或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人及协办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证件；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证件和丙方出具的单位介绍信。

5、乙方按月向甲方出具对账单，邮件将对账单电子版发送给丙方，并每半年将对账单（纸质原件）邮寄至丙方地址。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方单次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元或者募集资金净额的5%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人及协办人。丙方更换财务顾问主办人、协办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人、协办人的联系方式。更换财务顾问主办人、协办人不影响本协议的效力。本协议第四条中对现财务顾问主办人、协办人的授权亦适用于更换后的财务顾问主办人、协办人。

8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户符合第六条中大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务。

9、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交南沙国际仲裁中心，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为广州南沙，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（甲方三为董事，甲方四为执行董事）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日失效。

除非法律法规另有规定或各方另有约定，丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

2022年10月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：