浙江甬金金属科技股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码:603995         证券简称：甬金股份        公告编号：2022-089

债券代码:113636        债券简称：甬金转债

浙江甬金金属科技股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2022年10月15日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2022年10月18日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于合资设立控股子公司投资开展新项目的公告》（公告编号：2022-090）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

2、审议通过《关于控股子公司投资建设新项目的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于合资设立控股子公司投资开展新项目的公告》（公告编号：2022-090）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

3、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会拟召集全体股东于2022年11月3日召开2022年第五次临时股东大会，审议上述相关议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、备查文件

第五届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2022年10月19日

证券代码：603995         证券简称：甬金股份        公告编号：2022-090

债券代码：113636         债券简称：甬金转债

浙江甬金金属科技股份有限公司关于合资设立控股子公司投资开展新项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资概况：公司拟与龙佰集团股份有限公司、贵州航宇科技发展股份有限公司、焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立河南中源钛业有限公司（暂定名），投资建设“年产6万吨钛合金新材料项目”，项目计划总投资额约31.44亿元。

●特别风险提示:

1、公告的投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；

2、本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

3、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。

4、项目投资的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率和每股收益降低等。

5、截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将按照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金相关制品领域更好地展开合作，开拓市场，实现优势互补、合作共赢。2022年10月18日，浙江甬金金属科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与龙佰集团股份有限公司（下称“龙佰集团”）、贵州航宇科技发展股份有限公司（下称“航宇科技”）、焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）（下称“汇鸿科技”）共同出资5亿元人民币设立河南中源钛业有限公司（暂定名，具体名称以工商登记机关核定为准，下称“标的公司”），其中，标的公司注册资本2.5亿元（公司认缴出资12,750万元持股51%，龙佰集团认缴出资5,000万元持股20%,航宇科技认缴出资2,500万元持股10%，汇鸿科技认缴出资4,750万元持股19%），其余2.5亿元由各股东按各自持股比例投入后计入标的公司资本公积。标的公司成立后将主要从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关业务。

同次董事会审议通过了《关于控股子公司投资建设新项目的议案》，同意标的公司成立后投资建设“年产6万吨钛合金新材料项目”（下称“本项目”或“该项目”），并授权公司董事长或董事长授权代表签署本项目后续相关协议。本项目计划总投资额约31.44亿元由标的公司自有或自筹资金解决，其中建设投资约23.08亿元，项目分三期建设，其中一期工程计划建设期18个月，建成年产1.5万吨钛合金新材料生产线；二期工程18个月，建成年产能1.5万吨钛合金新材料生产线，三期工程24个月，建成年3万吨钛合金深加工新材料生产线。

上述两项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，其中《关于控股子公司投资建设新项目的议案》尚需经过公司股东大会批准。

对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

（一）龙佰集团股份有限公司

1、统一社会信用代码：91410800173472241R

2、成立时间：1998-08-20

3、注册地：河南省焦作市中站区冯封办事处

4、法定代表人：许刚

5、注册资本：239,014.5256万元人民币

6、主营业务：钛白粉、海绵钛、锆制品等产品的生产与销售

7、实际控制人：许刚

8、最近一年又一期主要财务指标单位：元

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（二）贵州航宇科技发展股份有限公司

1、统一社会信用代码：91520115789782002N

2、成立时间：2006-09-04

3、注册地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路

4、法定代表人：张华

5、注册资本：14,000万元人民币

6、主营业务：航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售

7、实际控制人：张华

8、最近一年又一期主要财务指标单位：元

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（三）焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91410803MA9M3KH965

2、成立时间：2022-09-16

3、主要经营场所：河南省焦作市中站区冯封街道西部产业集聚区经四路西

4、执行事务合伙人：孙继先

5、出资额：5000万元人民币

6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、合伙人信息：孙继先出资比例89.37%，晏献军出资比例10.53%，宝鸡东金钛业有限公司出资比例0.10%

三、标的公司及投资项目的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：河南中源钛业有限公司（暂定，具体名称以工商登记机关核定为准）

2、注册资本：人民币25000万元

3、各出资方全部足额出资后，公司股东、出资额、持股比例、出资方式如下：

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4、经营范围：（公司具体经营范围以工商登记机关核定为准）。

5、出资到位时间：项目分期建设，具体出资到位时间以实际项目所需资金数额由各股东方协商确定。

（二）投资项目基本情况

1、项目建设内容：年产6万吨钛合金新材料项目。

2、项目建设规模：计划总投资额约31.44亿元，其中建设投资约23.08亿元。

3、项目出资安排与资金来源：该项目通过标的公司实施，项目资金主要通过自有或自筹解决，建设投资约23.08亿元，其中计划申请银行贷款130,000.00万元，其它由标的公司自筹资金解决。

4、项目建设周期：项目分三期建设，其中一期工程计划建设期18个月，建成年产1.5万吨钛合金新材料生产线；二期工程18个月，建成年产能1.5万吨钛合金新材料生产线，三期工程24个月，建成年3万吨钛合金深加工新材料生产线。

三、对外投资项目进展

截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将按照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

四、投资合作协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：浙江甬金金属科技股份有限公司

乙方：龙佰集团股份有限公司

丙方：贵州航宇科技发展股份有限公司

丁方：焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）

（二）投资金额

甲、乙、丙、丁各方同意，共同出资5亿元人民币设立标的公司，其中，标的公司注册资本2.5亿元，其余2.5亿元由各股东按各自持股比例投入后计入标的公司资本公积；各股东同意，甲方认缴出资12,750万元，持股51%；乙方认缴出资5,000万元，持股20%；丙方认缴出资2,500万元，持股10%；丁方认缴出资4,750万元，持股19%。

（三）出资安排

项目分期建设，具体出资到位时间以实际项目所需资金数额由各股东方协商确定。

（四）董事会及管理层人员安排

董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事，丁方委派1名董事。

董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由甲方委派的董事人选担任。董事长是公司的法定代表人。

公司设总经理1名，由董事会聘任；公司设财务负责人1名，由乙方委派董事会聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。

董事可以兼任总经理、财务负责人。

（五）利润分配

公司的税后利润应按《中华人民共和国公司法》的规定，提取法定公积金。公司存在累计亏损时，在亏损被填补之前不得进行利润分配。公司利润在经过前述各款处理后，按照股东各自的持股比例进行利润分配，具体的利润分配方案应由公司董事会提出并提交股东会批准。

（六）协议各方主要职责

标的公司成立后，甲、乙、丙、丁各方承诺将充分发挥各自在钛材生产、加工、仓储、销售渠道、供应链等方面的竞争优势，为标的公司提供良好的经营环境和其他充分便利条件。

标的公司成立后,甲、乙、丙、丁各方均不得未经法定程序而抽回出资。因不可抗力导致公司未成立,对公司设立过程中所产生的费用和债务各方同意按照出资比例进行分摊。

（七）违约责任

任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。上述违约责任的承担不因本协议的终止或解除而豁免。

（八）争议解决方式

本协议的起草、签署、解释及其在履行过程中出现的与本协议有关的异议或争议的解决，均适用中国法律。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过各方友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响

本项目依托龙佰集团海绵钛原材料资源优势、甬金股份金属板卷材深加工产业链优势、贵州航宇钛合金锻材深加工产业链优势及项目管理团队三十多年高端钛合金新材料的经营管理和丰富的钛材生产制造经验，建设年产6万吨高端钛合金新材料项目。项目建成后公司产品类别将得到丰富，产品结构将得到进一步优化，有利于提升公司盈利能力，推动公司可持续发展。

本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

（一）公告的投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；

（二）本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

（三）本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。

（四）项目投资的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠道筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率和每股收益降低等。

（五）截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将按照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2022年10月19日

证券代码：603995      证券简称：甬金股份     公告编号：2022-091

浙江甬金金属科技股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年11月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月3日 14点00 分

召开地点：浙江兰溪灵洞乡耕头畈村999号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月3日

至2022年11月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的各项议案已通过公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，已于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

3、外地股东可用信函、传真或邮件的方式登记。

4、登记时间：2022年10月19日至11月2日9:00—11:30，13:00-17:00

5、登记地点：公司证券办

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址：浙江兰溪灵洞乡耕头畈村999号公司证券办

邮政编码：321100

联系人：证券办

联系电话：0579-88988809

联系传真：0579-88988902

2、参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2022年10月19日

附件1：授权委托书

●      报备文件

第五届董事会第二十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江甬金金属科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月3日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：