烟台中宠食品股份有限公司关于第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002891     证券简称：中宠股份       公告编号：2022-064

烟台中宠食品股份有限公司关于第三届董事会第二十一次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2022年10月20日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年10月10日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

（一）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2022年9月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2063号），核准公司向社会公开发行面值总额769,045,900元的可转换公司债券，期限6年。

公司于2022年4月21日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的可转债拟募集资金总额76,904.59万元。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

5、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为：

本次发行的中宠转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：股权登记日（即2022年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

6、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的中宠转2数量为其在股权登记日（2022年10月24日，T-1日）收市后登记在册的持有“中宠股份”的股份数按每股配售2.6148元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.026148张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

公司现有A股总股本294,112,698股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额7,690,458张，约占本次发行的可转债总额的99.9999%。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082891”，配售简称为“中宠配债”。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，相关内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

根据公司2021年年度股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

（三）审议通过《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。同时拟授权公司董事长负责与保荐机构联储证券有限责任公司及本次募集资金专户存放银行在募集资金到账后分别签署募集资金监管协议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，弃权票0 票。

董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币0.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2022年10月21日

证券代码：002891      证券简称：中宠股份    公告编号：2022-065

烟台中宠食品股份有限公司关于第三届监事会第十八次会议决议的公告

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一、监事会会议召开情况

2022年10月20日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知已于2022年10月10日通过专人或电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席赵雷主持。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议通过情况

经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：

（一）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于2022年9月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2063号），核准公司向社会公开发行面值总额769,045,900元的可转换公司债券，期限6年。

公司于2022年4月21日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的可转债拟募集资金总额76,904.59万元。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

2、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

3、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票

5、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的发行方式为：

本次发行的中宠转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：股权登记日（即2022年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。

6、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的中宠转2数量为其在股权登记日（2022年10月24日，T-1日）收市后登记在册的持有“中宠股份”的股份数按每股配售2.6148元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.026148张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

公司现有A股总股本294,112,698股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额7,690,458张，约占本次发行的可转债总额的99.9999%。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082891”，配售简称为“中宠配债”。

表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。

（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

根据公司2021年年度股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

（三）审议通过《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。同时拟授权公司董事长负责与保荐机构联储证券有限责任公司及本次募集资金专户存放银行在募集资金到账后分别签署募集资金监管协议。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过人民币0.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币0.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第十八次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

监  事  会

2022年10月21日

证券代码：002891     证券简称：中宠股份     公告编号：2022-068

烟台中宠食品股份有限公司

关于提前归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告

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2021年11月4日,烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。详见公司于2021年11月5日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-086）。

截至2022年10月19日，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构联储证券有限责任公司及保荐代表人。

公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，使用额度未超过3亿元，且对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董  事  会

2022年10月21日

证券代码：002891     证券简称：中宠股份     公告编号：2022-069

烟台中宠食品股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

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2022年10月20日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币0.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），其中，扣除承销费和保荐费14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。

上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

公司该次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

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2020年11月5日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月；同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜；同意公司以3,005.85万元置换预先已投入募集资金投资项目。

2021年11月4日,公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜；同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

2022年2月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金议案》，公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金11,245.25万元（含理财收益及利息收入和手续费）用于永久补充流动资金，后期将主要用于后续自主品牌的宣传推广费用。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2021年11月4日,烟台中宠食品股份有限公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

截至2022年10月19日，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币0.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前或募集资金投资项目建设需要时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户。

五、相关决议程序

（一）董事会审议

2022年10月20日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过人民币0.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定，本议案无需经过股东大会的批准。

（二）监事会审议

2022年10月20日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次使用不超过人民币0.8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

（三）独立董事的独立意见

经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补充流动资金时间不超过十二个月，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等相关规定。

综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用不超过人民币0.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，单次补充流动资金时间不超过十二个月，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

综上，保荐机构对上述事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十八次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董  事  会

2022年10月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：