北京清新环境技术股份有限公司 第五届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：002573          证券简称：清新环境           公告编号：2022-088

北京清新环境技术股份有限公司

第五届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议通知以信息、电子邮件及电话的方式于2022年10月17日发出。董事会会议于2022年10月20日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。本次董事会会议由董事长邹艾艾先生召集并主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，经审核，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定预留授予日为2022年10月20日，同意向符合授予条件的17名激励对象授予296.00万股预留限制性股票，授予价格为2.82元/股。

《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《独立董事对第五届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

（一）公司第五届董事会第四十五次会议决议；

（二）独立董事对第五届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

北京清新环境技术股份有限公司董事会

二零二二年十月二十日

证券代码：002573        证券简称：清新环境           公告编号：2022-089

北京清新环境技术股份有限公司

第五届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十六次会议通知以信息、电子邮件及电话的方式于2022年10月17日发出。监事会会议于2022年10月20日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次监事会会议由监事会主席胡瑞女士主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：（1）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就。（2）本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意以2022年10月20日为本次激励计划的预留授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予296.00万股预留限制性股票，授予价格为2.82元/股。

三、备查文件

公司第五届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

北京清新环境技术股份有限公司监事会

二零二二年十月二十日

证券代码：002573       证券简称：清新环境           公告编号：2022-090

北京清新环境技术股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●  限制性股票预留授予日：2022年10月20日

●  限制性股票预留授予人数：17人

●  限制性股票预留授予数量：296.00万股

●  限制性股票预留授予价格：2.82元/股

北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年10月20日召开了第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2022年10月20日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

1、本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

2、本次激励计划的限售期和解除限售安排

（1）本次激励计划的限售期

自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（2）本次激励计划的解除限售期

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

3、本次激励计划的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

■

说明：1、上述净资产收益率是指加权平均净资产收益率。2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。3、同行业指申万行业分类“环保-环境治理”。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及清新环境内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和市场价格孰低值回购处理。“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022年1月23日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

2022年1月23日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单〉的议案》。

2、2022年4月28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》。公司针对首次授予激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况进行了修订，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。

3、2022年4月30日，公司披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函〔2022〕73号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。同日，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

4、2022年4月30日至2022年5月9日在公司内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。详见公司2022年5月10日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年5月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准。

6、公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司2022年5月17日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2022年5月18日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。

8、2022年7月28日，公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2022年8月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划首次授予登记工作，本次激励计划首次实际授予激励对象为180人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为2,788.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年8月31日。

10、2022年10月20日，公司第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为318.20万股，剩余未授予的22.20万股预留限制性股票自动作废。除上述内容外，本次授予预留限制性股票相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的一致。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划中限制性股票的预留授予条件已经满足。

四、限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022年10月20日

2、预留授予数量：296.00万股

3、预留授予人数：17人，均为公司（含子公司）核心骨干

4、预留授予价格：2.82元/股

预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为2.82元/股；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为2.82元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、授予股份的性质：股权激励限售股

7、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：本次激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、公司实施本次激励计划预留授予后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、股份支付费用对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、授予价格因素确定其公允价值。每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格。

公司于2022年10月20日预留授予限制性股票，2022-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

■

说明：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，最终以会计师事务所审计结果为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司董事、高级管理人员。

七、独立董事意见

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予日为2022年10月20日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3、本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象符合本次激励计划规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就。

5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

6、董事会在审议预留授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为：本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月20日，向符合授予条件的17名激励对象授予296.00万股预留限制性股票，授予价格为2.82元/股。

八、监事会对激励对象获授权益的条件是否成就的意见

经审核，监事会认为：（1）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予预留限制性股票的条件已经成就。（2）本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们同意以2022年10月20日为本次激励计划的预留授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予296.00万股预留限制性股票，授予价格为2.82元/股。

九、监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况

监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

一、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围。

二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

三、激励对象为公司核心骨干，均与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

四、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

六、本次激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事和独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意以2022年10月20日为本次激励计划的预留授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予296.00万股预留限制性股票，授予价格为2.82元/股。

十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象通过本次激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：清新环境本次股权激励计划预留授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次预留授予的激励对象、授予数量、授予日和授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已成就。公司本次预留授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、公司第五届董事会第四十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项发表的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京清新环境技术股份有限公司董事会

二零二二年十月二十日

证券代码：002573      证券简称：清新环境           公告编号：2022-091

北京清新环境技术股份有限公司

监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核实意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月20日召开第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京清新环境技术股份有限公司章程》的规定，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

一、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围。

二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

三、激励对象为公司核心骨干，均与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

四、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

六、本次激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事和独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意以2022年10月20日为本次激励计划的预留授予日，向符合授予条件的17名激励对象授予296.00万股预留限制性股票，授予价格为2.82元/股。

特此公告。

北京清新环境技术股份有限公司监事会

二零二二年十月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：