通化东宝药业股份有限公司 2022年半年度权益分派实施公告

证券代码：600867        证券简称：通化东宝     公告编号：2022-091

通化东宝药业股份有限公司

2022年半年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例

A股每股现金红利0.25元

●相关日期

■

●差异化分红送转： 是

一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2022年9月15日的2022年第二次临时股东大会审议通过。

二、 分配方案

1. 发放年度：2022年半年度

2. 分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司存放于回购专用证券账户的股份不参与利润分配。

3. 差异化分红送转方案：

（1）利润分配方案

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本1,993,678,653股，扣除回购专用账户上的股份9,999,979股，即以1,983,678,674股为基数计算，合计派发现金分红总额495,919,668.50元（含税）。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。内容详见公司于2022年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于调整2022年半年度利润分配现金分红总额的公告》（公告编号：2022-087）。

（2）本次差异化分红除权除息的计算依据

公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

公司按照扣除回购股份数后的股份数1,983,678,674股为基数进行分配。

计算公式如下：

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=1,983,678,674×0.25÷1,993,678,653≈0.2487元/股

因公司本次利润分配方案为进行现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。因此，公司流通股份变动比例为0。

因此，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.2487）÷（1+0）=前收盘价格-0.2487

三、 相关日期

■

四、 分配实施办法

1. 实施办法

（1）除公司自行发放对象外，其余股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（2）公司回购专用账户的股份不参与利润分配。

2. 自行发放对象

公司股东东宝实业集团有限公司、通化吉祥创赢投资管理中心、通化吉发智盈投资管理中心、任得强的现金红利由本公司直接发放。

3. 扣税说明

（1）对于持有本公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额,实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

按照上述通知规定，公司派发股息红利时，公司暂不扣缴个人所得税，每股派发现金红利为人民币0.25元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）对于持有本公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%。税后每股实际派发现金红利为人民币0.225元。

（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者(“QFII”)股东，由本公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的有关规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.225元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于香港联交所投资者(包括企业和个人)投资上海证券交易所本公司 A 股股票(“沪股通”),其股息红利将由本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票名义持有人(香港中央结算有限公司)账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》( 财税[2014]81 号)执行，按照10%的税率代扣所得税,税后每股实际派发现金红利为人民币0.225元。

（5）对于机构投资者及法人股东，其红利所得税由其自行缴纳，每股实际派发现金红利为人民币0.25元。

五、有关咨询办法

联系地址：吉林省通化县东宝新村

联系部门：证券部

联系电话：0435-5088025    5088126

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2022年10月24日

证券代码：600867         证券简称：通化东宝          编号：2022-092

通化东宝药业股份有限公司

第十届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十届董事会第三十二次会议，2022年10月21日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年10月13日，以书面、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长冷春生先生主持。全体监事及高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。

鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。

董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票   反对0票  弃权0票

具体内容详见公司于2022年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《通化东宝关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2022年10月24日

证券代码：600867     证券简称：通化东宝    编号：2022-094

通化东宝药业股份有限公司

关于调整2020年股票期权与限制性

股票激励计划股票期权行权价格

及限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）于2022年10月21日召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，现将相关内容公告如下：

一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

1、2020年9月29日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交2020年第二次临时股东大会审议的 《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律意见书》。

2、2020年9月30日至2020年10月22日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对象合法、有效。

3、2020年10月30日，公司2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、关于《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年10月31日披露了《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》（公告编号：临2020-086）。

4、2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

5、2020年12月30日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2020-097），授予日为2020年11月26日，授予股票期权5,323.50万份，授予价格为14.31元/份，授予对象为378人；授予限制性股票699万股，授予价格为8.50元/股，授予对象为92人。

6、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2020年年度股东大会审议并通过了公司《2020年度利润分配预案》，2021年5月31日已完成2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份，限制性股票授予价格由8.50元/股调整为8.29元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

7、2021年11月23日召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销王明焱等13人已获授但尚未行权的股票期权共计144万份，同时回购注销王明焱等7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见书》。

8、2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份，同时回购注销乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回购注销的法律意见书》。

9、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了公司《2021年度利润分配预案》，2022年6月8日已完成2021年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由14.10元/份调整为13.80元/份，限制性股票回购价格由8.29元/股调整为7.99元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中的相关规定。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

10、2022年6月9日召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权及限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划352名股票期权激励对象和80名限制性股票激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

11、2022年7月6日，公司披露了《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2022-057），行权期为2022年5月26日至2023年5月25日，实际可行权时间为2022年7月11日至2023年5月25日，行权数量为2,020.40万份，行权人数为352名，行权价格为13.80元/份。

12、公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了乔巍等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股的回购注销相关手续，于2022年7月15日取得证券变更登记证明。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票638万股。本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝2020年股权激励部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

13、2022年7月19日，公司披露了《通化东宝关于2020年股权激励计划限制性股票第一个限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2022-063），解锁的限制性股票上市流通日为2022年7月22日解锁的限制性股票数量为255.20万股。

二、调整事由与调整方法

2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。

1、限制性股票调整价格

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，在2022年半年度权益分派完成日以后，本次限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，即7.99元/股；V为每股的派息额，即0.25元/股；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

2、股票期权调整价格

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》，激励对象获授的股票期权完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未行权股票期权的行权价格做相应的调整。因此，在2022年半年度权益分派完成日以后，本次股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份（P=P0-V，其中：P0为调整前的每股股票期权行权价格，即13.80元/份；V为每股的派息额，即0.25元/份；P为调整后的每股股票期权行权价格）。

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，此次调整属于董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会进行审议。

三、本次调整事项对公司的影响

本次公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的相关事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、公司独立董事、监事会及律师法律意见

1、独立董事独立意见

独立董事认为：公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的调整原则和方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者被激励对象权益的情形。

我们同意将2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格在派息事项发生后由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。

2、监事会的审核意见

监事会认为：鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。

3、律师法律意见

（1）公司本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权。

（2）公司本次激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

五、备查文件

1、第十届董事会第三十二次会议决议；

2、第十届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于公司第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的《关于通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2022年10月24日

证券代码：600867         证券简称：通化东宝         编号：2022-093

通化东宝药业股份有限公司

第十届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十届监事会第二十次会议，于2022年10月21日在公司会议室召开，会议通知于2022年10月13日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席王君业先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》

经核查，监事会认为：鉴于公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《2022年半年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由13.80元/份调整为13.55元/份，限制性股票回购价格由7.99元/股调整为7.74元/股。

表决结果：同意3票     反对0票    弃权0票

具体内容详见公司于2022年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《通化东宝关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司监事会

2022年10月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：