深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届董事会第二十一次临时会议决议公告

证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2022-054

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第一届董事会第二十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次临时会议通知已于2022年10月18日以电话或电子邮件等方式发出，于2022年10月24日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区9栋B座10层1号会议室召开，采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。本次董事会议应到董事6人，实到董事6人。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张晓春先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议经表决通过以下事项：

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《2022年第三季度报告》

经审议，董事会认为公司《2022年第三季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年1-9月的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-055）。

表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于受让南京城交院61.4759%股份的议案》

经审议，董事会认为：本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在全国尤其是华东区域的业务拓展，有利于进一步提升公司在交通规划咨询领域的服务能力和品牌价值。本次交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意该议案。

该议案具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于受让南京城交院61.4759%股份的公告》（公告编号：2022-056）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》

经审议，董事会认为：公司本次使用部分超募资金支付股权收购款，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司本次股权收购事宜的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，履行了必要的审批程序。因此，董事会同意该议案。

该议案具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于使用部分超募资金支付股权收购款的公告》（公告编号：2022-057）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。

公司保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司使用部分超募资金支付股权收购款的核查意见》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，董事会同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司使用额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

该议案具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-058）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。

公司保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于补选公司第一届董事会非独立董事及专门委员会委员的议案》

经审议，董事会认为：董事候选人顾正兵先生符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任上市公司董事的任职资格和能力。因此，同意待股东大会审议通过该候选人当选董事后，补选顾正兵先生为第一届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

该议案具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《关于补选公司第一届董事会非独立董事及专门委员会委员的公告》（公告编号：2022-059）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

经审议，董事会同意于2022年11月9日（星期三）召开公司2022年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-060）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《公司第一届董事会第二十一次临时会议决议》；

2、《公司独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》；

3、保荐机构的核查意见。

特此公告。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2022-056

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于受让南京城交院61.4759%股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为共同致力于促进中国城市与交通健康可持续发展，深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”或“公司”）与南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“南京城交院”）经友好协商，达成股权转让与合作协议。深城交拟受让南京绿行规划设计咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京绿行”）、杨涛、钱林波等15名股东所持有的南京城交院61.4759%的股份（对应股份数量1,909.2614万股）。

南京城交院拥有高层次的核心团队、良好的行业品牌、突出的区域优势和市场资源。根据南京城交院的资产评估报告及现有的业务、人才和技术等基本情况，经交易各方协商一致，南京城交院61.4759%的股份交易价格为9,934.5026万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第一届董事会第二十一次临时会议、第一届监事会第八次临时会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次交易未达到股东大会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、交易对方的基本情况

（一）南京绿行

南京绿行为南京城交院的员工持股平台，不开展其他经营活动。

■

南京绿行未直接持有公司股份，最近6个月内未买卖公司股票，不是失信被执行人。南京绿行与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

(二) 南京城交院自然人股东

■

以上交易对方均不属于失信被执行人，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

■

（二）股东结构

截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：

■

南京城交院资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。南京城交院不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（三）主营业务

南京城交院是集交通、城市、道路、市政工程等多项规划、研究、咨询、设计服务为一体的综合性咨询企业。通过为各级政府部门、公共职能部门及相关咨询机构提供交通规划设计、城市规划设计、交通数据分析等方面的专业技术服务，形成了公司持续经营能力。

（四）主要财务指标（已审计）

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所关于南京城交院清产核资专项审计报告（天健粤审[2022]1578号）结果，南京城交院截至2020年、2021年的财务数据如下：

单位：万元

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单位：万元

■

四、目标公司的估值情况

本次公司聘请具有证券从业资格的银信资产评估有限责任公司对南京城交院100%股东权益进行了评估，出具了编号为【银信评报字（2022）沪第1478号】的《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司拟进行股权收购所涉及的南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，具体情况如下：

（1）评估基准日：2021年12月31日

（2）评估对象：南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值

（3）评估范围：南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司截至评估基准日经审计后的全部资产及负债

（4）评估方法：资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果

（5）评估结果：于评估基准日，南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司股东全部权益价值为16,163.00万元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易内容

本次交易深城交通过受让南京城交院原15名股东转让部分股份的方式，取得南京城交院61.4759%的股份，成为南京城交院第一大股东及实际控制人，对应交易金额为9,934.5026万元，采用现金交易方式，拟使用公司首发上市超募资金支付全部交易价款。本次交易前后各方股权结构及获得的现金对价情况如下：

■

（二）定价依据

根据南京城交院于评估基准日股东全部权益价值评估值，参考同行业收购案例，结合南京城交院的历史积淀、团队实力、行业影响力和市场资源等价值，并经双方友好协商一致，本次交易标的公司南京城交院整体估值为16,160.00万元，受让南京城交院61.4759%的股份对应交易价款为9,934.5026万元。

（三）业绩承诺及付款安排

1、业绩承诺

本次深城交拟与南京城交院各股份转让方签署的股权转让协议将作出业绩承诺及补偿相关约定：

（1） 转让各方承诺南京城交院在2022年度、2023年度、2024年度分别实现的经审计的合并报表归属于母公司股东的当年度净利润值将不低于1,300万元、1,500万元、1,800万元。

（2） 在业绩承诺期内，若南京城交院每一年度实现的净利润数低于承诺的该年度业绩承诺金额的100%，则视为目标公司该年度未实现业绩承诺。如出现前述情形，则转让各方应当向甲方进行现金补偿，具体如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷ 业绩承诺期内净利润承诺数总和×本次交易的业绩承诺补偿基准-本次交易已补偿金额；

转让各方当期应补偿金额=乙方各方本次交易获得的现金对价÷本次交易的总对价×当期应补偿总金额；

本次交易的业绩承诺补偿基准=本次交易总对价-本次交易评估基准日即2021年12月31日合并口径归属于标的公司母公司所有者权益*61.4759%。

2、付款安排

（1）自股权转让协议生效之日起十个工作日内，向转让各方支付交易价格总额的30%（计2,980.3508万元）；

（2）自完成股权工商变更登记之日起二十五个工作日内，向转让各方支付交易价格总额的30%（计2,980.3508万元）；

（3）2023年5月31日前，深城交按照本次交易价格总额的10%（计993.4503万元）向转让各方支付第三期交易款，如触发业绩承诺补偿义务时，需扣除相应应补偿金额；

（4）2024年5月31日前，深城交按照本次交易价格总额的15%（计1,490.1754万元）向转让各方支付第四期交易款，如触发业绩承诺补偿义务时，需扣除相应应补偿金额；

（5）2025年5月31日前，深城交按照本次交易价格总额的15%（计1,490.1754万元）向转让各方支付第五期交易款，如触发业绩承诺补偿义务时，需扣除相应应补偿金额。

（四）其他重要约定

1、股权交割

自深城交与转让各方签署的股权转让协议生效之日起30日内完成标的股权交割（即工商变更登记）手续。

2、过渡期安排

过渡期间南京城交院产生的盈利由深城交及转让各方按照本次交易完成后的股权比例享有；南京城交院产生的亏损由转让各方按照本次交易前其在南京城交院所持的股权比例承担补偿义务。

3、应收账款

以截止2021年12月31日的应收账款净额共计79,236,840.34元为基础，在业绩承诺到期日即2024年12月31日，应收账款净额回收比例不低于70%，低于70%的部分，由转让方各方在2025年3月31日前以现金方式买断。

4、公司治理及关键人员稳定性

交易完成后，南京城交院董事会成员为7人，其中深城交提名4名董事（含董事长），其余3名董事由南京城交院其他股东推选董事候选人。南京城交院的日常经营活动由经营班子负责，经营班子成员由董事会聘任，在业绩承诺期间保持南京城交院原有经营管理层架构基本稳定。南京城交院现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生重大变动，且核心管理人员应与南京城交院签署服务期(自2022年1月1日起算)不少于5年的《劳动合同》。

六、交易的目的和影响

南京城交院拥有高层次的核心团队、良好的行业品牌、突出的区域优势和市场资源，业务资源与深城交具备显著的区域互补。通过南京城交院61.4759%的股份，有利于进一步提升深城交在交通规划咨询领域的服务能力和品牌价值，进一步提升公司在全国尤其是华东区域的市场份额和区域竞争力，有助于以规划咨询牵引工程设计、智慧交通类业务快速落地。

七、独立董事意见

本次交易符合公司的发展战略，有利于进一步提升深城交在交通规划咨询领域的服务能力和品牌价值，进一步提升深城交在全国尤其是华东区域的业务拓展。公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股权转让交易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。

八、备查文件

1.《公司第一届董事会第二十一次临时会议决议》；

2．《公司独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》；

3．《公司第一届监事会第八次临时会议决议》；

4．《股权转让协议》；

5．《审计报告》；

6．《评估报告》；

7．《法律意见书》。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2022-057

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于使用部分超募资金支付股权收购款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“深城交”）于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意使用部分超额募集资金共计9,934.5026万元人民币用于支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“南京城交院”）61.4759%股份（对应股份数量1,909.2614万股）的转让价款。该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币36.50元，募集资金总额为人民币146,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,128.96万元后，募集资金净额为人民币137,871.04万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕7-108号《验资报告》。

上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。

二 、超募资金的使用情况

根据公司披露的《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金扣除发行费用后，具体投资如下项目：

单位：万元

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公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币137,871.04万元，扣除上述募集资金投资项目资金需求后，超募资金49,240.46万元。2022年4月20日，公司第一届董事会第四次定期会议和第一届监事会第三次定期会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金14,750.00万元用于偿还银行贷款，剩余超募资金尚未明确投资用途。

三、 本次股权收购事项概述

2022年10月，公司与南京绿行规划设计咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京绿行”）、杨涛、钱林波等15名南京城交院股东签订了《股权转让协议》。协议约定：公司以9,934.5026万元人民币受让南京城交院61.4759%的股份。本次交易完成后，公司将持有南京城交院61.4759%的股份，南京城交院将成为公司控股子公司，南京城交院将纳入公司合并报表范围。

2022年10月24日，公司第一届董事会第二十一次临时会议审议批准《关于受让南京城交院61.4759%股份的议案》。有关本次交易标的公司、交易对手方以及各方签署的《股权转让协议》内容等详细情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于受让南京城交院61.4759%股份的公告》（公告编号：2022-056）。

四、本次超募资金使用计划

为了最大限度地发挥超募资金的使用效益，同时保证本次股权收购的顺利实施，公司拟使用超募资金9,934.5026万元人民币用于支付本次受让南京城交院61.4759%股份的交易价款。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次使用部分超募资金支付股权收购款的事项需获得公司股东大会批准方可实施。

五、本次股权收购事项的必要性和可行性

（一）必要性

1、深城交与南京城交院通过本次战略投资与合作，共同致力于推动我国城市与交通的健康可持续发展。

2、深城交与南京城交院“双星合璧”，共同提升规划咨询服务能力和品牌价值。

南京城交院与深城交于1996年同一年成立，均为国内老牌的交通规划咨询单位，历史悠久、代表性案例丰富、高层次人才集聚。南京城交院经过多年耕耘发展，已经成为国内领先、具有强大竞争力的城市与交通规划综合性咨询企业。深城交通过受让南京城交院61.4759%股份投资南京城交院，与杨涛、钱林波等行业领军人才深化合作，可以进一步树立双方在城市与交通规划领域的领军地位与独特品牌价值，促进行业的健康可持续发展，共同打造细分领域的头部企业。

3、显著提高深城交与南京城交院在全国尤其是华东区域的业务体量和市场竞争力。

围绕深城交的全国化复制战略要求，华东区域作为目前最重要的异地开拓区域之一，深城交急需在当地市场建立本地化服务团队。南京城交院长期立足江苏、覆盖长三角、辐射全国，业务分布在全国30多个省市100多个大中城市，并在全国设立了10余家分支机构，是业务分布最广、市场影响力最强的城市与交通规划咨询龙头企业之一。本次战略投资，能够进一步强化落实深城交和南京城交院的全国化复制战略，重点拓展华东地区的本地化服务团队和营销网络，显著提升深城交和南京城交院在全国的业务体量、市场覆盖和市场竞争力。

4、以南京城交院为区域核心，进一步强化以规划咨询牵引工程设计、智慧交通类业务的快速落地。

围绕“全球领先的城市与交通整体解决方案提供者”的发展目标，深城交与南京城交院均正在全面发力以交通大数据和数字孪生为核心的智慧交通业务。南京城交院作为政府智库，在交通规划、城乡规划等方面具有较强的人才优势、技术实力和经验业绩，获得了全国、部省市科技进步奖、优秀规划设计奖等各类奖项近400项，在前期规划设计阶段优势明显。本次战略投资，可以进一步强化产业延伸战略，以规划业务为牵引，借助当地顶层资源和服务优势，推动深城交和南京城交院工程设计及智慧交通类业务的快速落地。

（二）可行性

1、符合国家“十四五”规划方向

国家“十四五”规划纲要中提出到2035年我国将基本实现信息化、城镇化建设，统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，加快建设交通强国，构建现代化综合交通运输体系。在数字化应用场景规划中，明确了发展智能交通的指引方向。我国住房和城乡建设部、国家发改委联合发布的《“十四五”全国城市基础设施建设规划》中提出了完善城市交通基础设施，科学规划建设城市综合交通系统，加快发展快速干线交通、生活性集散交通、绿色慢行交通，实现顺畅衔接，提高居民出行效率和城市运转保障能力的重点任务，推动城市群都市圈基础设施一体化发展。

南京城交院是国内领先的城市交通规划综合性咨询企业，拥有高层次的核心团队、良好的行业品牌、突出的区域优势和市场资源。通过战略投资南京城交院，进一步提升双方在交通规划咨询领域的服务能力，整合双方区域业务资源，以规划牵引工程设计，推动深城交智慧交通类业务在华东区域落地，共同推进国内传统与新型基础设施的建设，助力构建现代化城市与综合交通运输体系，合作方向与国家宏观规划相匹配，符合宏观政策发展要求，政策层面具备可行性。

2、与深城交业务高度协同，实现技术双向赋能

南京城交院作为国内老牌的交通规划咨询单位，历史悠久、代表性案例丰富、高层次人才集聚，其业务涵盖了交通、城市、道路、市政规划设计、咨询和研究，以及交通大数据等多项领域，现已形成了规划、设计等业务协同发展的产品线优势。深城交与南京城交院在交通规划领域均具有较强专业水平及市场能力，在主营业务、资质、技术团队等方面具有显著的互补性，此次合作可起到良好的在业务能力、技术探索、科技创新、人才储备、市场资源等方面的协同整合作用，助力双方的共同发展。

3、城市与交通规划设计行业市场规模前景广阔

“十四五”开局之年，我国相继出台了多项国家重大规划，中共中央、国务院以及交通运输部先后印发了《国家综合立体交通网规划纲要》、《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出全面构建现代化高质量国家综合立体交通网，加快建设交通强国，为我国综合立体交通网建设描绘了宏伟蓝图、指明了前进方向，对综合交通运输体系发展提出了新要求，交通运输行业进入完善设施网络、精准补齐短板的关键期，促进一体融合、提升服务质效的机遇期，深化改革创新、转变发展方式的攻坚期。

2021年，我国交通运输经济总体平稳，交通固定资产投资规模高位运行。全年共完成交通固定资产投资约3.6万亿元，同比增长约4%，新增高速公路超8,000公里，高速公路通车总里程超16.8万公里；新增及改善高等级航道约1,000公里，高等级航道总里程达1.62万公里。统计显示，2021年我国新增地方政府专项债券额度3.65万亿元，专项债券资金全部用于党中央、国务院确定的重点领域，其中约五成投向交通基础设施、市政和产业园区基础设施领域。2021年12月召开的中央经济工作会议，确定了将适度超前开展基础设施投资，交通固定资产投资需求仍然会持续增加。根据2021年2月发布的《国家综合立体交通规划纲要》相关内容，至2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右，相较于现状，仍有超过5万公里的新建及大量存量改建任务。城市建设方面，未来10-20年，我国城镇化总体上仍将快速推进城市改造升级，新型城镇化和一体化发展进程加快。

综上，国家整体战略发展政策的大力支持，城市转型升级、机动化趋势、多方式整合的大交通体系、绿色交通概念与交通模型的多层次发展，给城市与交通规划带来了广阔的市场前景。

4、经济可行性-深城交具备资金条件参与此项收购项目

根据此次投资项目交易方案，深城交拟受让南京城交院61.4759%股权，交易对价为9,934.5026万元。深城交上市后实际募集资金净额为137,871.04万元，超募资金49,240.46万元，超募资金中14,750.00万元用于偿还银行贷款，剩余超募资金尚未明确投资项目，公司具备资金条件进行此次收购项目。

六、经济效益分析

南京城交院拥有高层次的核心团队、良好的行业品牌、突出的区域优势和市场资源，业务资源与公司存在显著的区域互补。通过受让南京城交院61.4759%的股份，有利于进一步提升深城交在交通规划咨询领域的服务能力和品牌价值，进一步提升在全国尤其是华东区域的市场份额和区域竞争力，有助于以规划咨询牵引工程设计、智慧交通类业务快速落地。

根据南京城交院当前业务经营情况，以及南京城交院转让各方承诺的南京城交院在2022-2024年度业绩，本超募资金使用项目整体经济效益较好，经济上可行。

七、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》。董事会认为：公司本次使用超募资金9,934.5026万元人民币支付股权收购款，有助于本次股权收购事项的顺利完成。本次股权收购的成功实施将进一步提升深城交在交通规划咨询领域的服务能力和品牌价值，进一步提升在全国尤其是华东区域的市场份额和区域竞争力，有助于以规划咨询牵引工程设计、智慧交通类业务的快速落地，符合公司和全体股东的利益，本次超募资金的使用计划不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

因此，董事会同意本次超募资金使用计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年10月24日召开第一届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》。监事会认为：公司本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

因此，监事会同意本次超募资金使用计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

经审议，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金支付股权收购款，有利于提升公司募集资金使用效率，有利于公司本次股权收购事宜的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或损害公司利益的情形。公司就该事项履行了必要的审批及核查程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

因此，独立董事同意本次超募资金使用计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金支付股权收购款的事项，已经公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金支付股权收购款事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，保荐机构对深城交使用部分超募资金支付股权收购款的事项无异议。

八、其他说明

本次使用部分超募资金支付股权收购款事宜需提交公司股东大会进行审议。

九、备查文件

1、《公司第一届董事会第二十一次临时会议决议》；

2、《公司第一届监事会第八次临时会议决议》；

3、《公司独立董事关于公司第一届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见》；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

2022年10月25日

证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2022-058

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月24日召开了第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，有效期自公司第一届董事会第二十一次临时会议审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币36.50元，募集资金总额为人民币146,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,128.96万元后，募集资金净额为人民币137,871.04万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕7-108号《验资报告》。

上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。

二、募集资金使用及管理情况

截至2022年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用情况如下：

单位：万元

■

目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投入需要按项目进度节奏投入，一段时间内募集资金存在一定额度的暂时性闲置。在保障募集资金安全的前提下，为提高暂时性闲置资金的收益，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理。

三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2021年11月1日召开第一届董事会第十六次临时会议、第一届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司使用额度不超过人民币137,871.04万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了同意的意见。

四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足：（1）安全性高，满足保本要求；（2）流动性好，不影响募集资金投资项目的正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过12个月的协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单等保本型产品。

上述协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（三）额度及期限

公司拟使用闲置募集资金额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。实际进行现金管理的募集资金，后期将扣除置换的前期已投入募集资金投资项目的金额。在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。闲置的募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

协定存款或约定活期存款利息协议均按账户签署，账户内资金均会按协定存款利息或约定利息计息，实际为活期资金，保本且使用不受限制，所以现金管理额度为全额。此外，公司募集账户拟与银行签订《协定存款协议》或《活期存款市场化报价业务协议》，上述协议在确保募集资金安全保本且使用不受限制的前提下，能够提升募集资金使用的效益，同时公司承诺将在董事会审议额度内进行上述资金管理，并确保不影响募集资金投资项目的正常进行。

（四）实施方式

额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

五、公司采取的风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）针对风险，公司拟采取如下措施：

1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

2、公司财务部门将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及时分析和跟踪理财产品投向，在上述投资理财产品期间，与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资金的使用与保管情况开展内部审计。

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、对公司日常经营的影响

公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

七、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见

（一）董事会审议情况

2022年10月24日公司召开第一届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司使用额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

（二）监事会意见

2022年10月24日公司召开了第一届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司使用额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，便于统筹管理闲置募集资金，不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过人民币85,619.66万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，能增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用闲置募集资金不超过人民币85,619.66万元

来源：中国证券报·中证网 作者：