德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002043           证券简称：兔宝宝              公告编号：2022-036

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2022年10月19日以书面或电子形式发出会议通知，于2022年10月25日在公司总部会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议以通讯表决方式出席的董事分别为：董事漆勇先生；独立董事苏新建先生、叶雪芳女士、张文标先生。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，在特殊时期更需要鼓舞团队士气、共度时艰，更需要肯定管理层和员工在不利的条件下所作出的努力，更需要充分调动管理团队积极性，从而为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，经审慎评估，公司拟对第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划中设定的公司业绩考核指标进行调整。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，浙江天册律师事务所对该事项出具了法律意见书。

关联董事陆利华、章剑、徐俊、漆勇回避表决。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

具体内容详见公司同日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

二、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2022年11月10日（周四）召开2022年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司同日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董  事  会

2022年10月26日

证券代码：002043 　　  　 　证券简称：兔宝宝 　　　　　  公告编号：2022-037

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

第七届监事会第十三次决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2022年10月19日以书面或电子形式发出会议通知，2022年10月25日在公司总部会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席王键先生召集和主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席王键先生主持，公司董事及高级管理人员列席会议。

会议以投票表决方式通过以下决议：

以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

经审核，监事会认为：公司此次调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据目前市场实际情况及未来预期发展，综合考虑后进行的合理调整，有利于客观反映公司经营情况，充分发挥股权激励计划的激励作用。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次对第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整。

具体内容详见公司同日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年员工持股计划及限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》。

本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

监　事　会

2022年10月26日

证券代码：002043   股票简称：兔宝宝  公告编号：2022-038

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于调整第二期员工持股计划及2021年

限制性股票激励计划公司业绩考核

指标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，决定调整第二期员工持股及2021年限制性股票激励计划的公司业绩考核指标，并相应修订《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要和《第二期员工持股计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司第二期员工持股及2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）公司第二期员工持股计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月22日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈兔宝宝第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》及员工持股计划相关议案。

2、2021年12月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议批准了上述议案。

3、2022年1月7日，公司召开第二期员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

4、2022年1月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购账户中所持有的11,170,000股，已于2022年1月10日非交易过户至公司员工持股账户。

5、2022年10月25日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务出具了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划调整相关事项之法律意见书》。

（二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年11月22日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

2、2021年11月24日至2021年12月3日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收任何组织或个人提出的异议。公示期满后，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。

3、2021年12月9日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2021年12月30日，公司第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的浙江天册律师事务所对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。

5、2022年10月25日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过《关于调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。浙江天册律师事务出具了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》。

二、关于调整公司第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划的背景

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，公司于2021年11月制定了第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划。在2021年制定上述激励计划时，考虑到国内稳定向好的新冠肺炎疫情形势，公司是基于在正常、稳定的经营环境前提下，结合公司行业地位、业务规模、盈利能力和未来发展战略等实际情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件，即：以2021年度扣非净利润（剔除股权激励费用及员工持股计划费用等影响）为基数，公司2022年、2023年和2024年净利润（调整后）增长率不低于20%、45%和75%。

鉴于新冠肺炎疫情在国内持续反复，使得经济增长面临的下行压力增大，疫情管控对公司生产经营等方面也带来了一定程度的不利影响；同时，房地产行业受行业政策、市场环境、资金状况等影响，景气度持续走低，直接影响了对公司定制家居产品的需求，特别是对子公司青岛裕丰汉唐木业有限公司大宗精装工程业务的持续稳定发展造成了较大影响。公司经营情况已较上述激励计划制定时发生了明显变化。

结合目前实际情况，从保护公司和股东长远利益的角度出发，在特殊时期更加需要鼓舞团队士气以共度时艰，更加需要对经营管理层和员工在不利的条件下所作出的努力予以肯定，更加需要充分调动管理团队积极性和主观能动性，避免外部的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。因此，经审慎评估，公司拟对上述激励计划中设定的公司业绩考核指标进行调整。

三、本次调整公司第二期员工持股计划及限制性股票激励计划的具体内容

（一）本次调整公司第二期员工持股计划的具体内容

本次调整内容涉及《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要和《公司第二期员工持股计划管理办法》中公司业绩考核要求的相关内容，具体如下：

调整前：

■

■

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

3、本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

调整后：

■

公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认当年计划解除限售额度：

■

■

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

2、本员工持股计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

3、本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

（二）本次调整公司2021年限制性股票激励计划的具体内容

调整前：

■

（三）公司层面的业绩考核要求：

1、本激励计划在 2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

（2）本次限制性股票业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

（3）本激励持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

2、解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司将在当期解除限售日之后回购注销。

调整后：

■

（三）公司层面的业绩考核要求：

1、本激励计划在 2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

@注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

（2）本次限制性股票业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

（3）本激励持股计划业绩考核期间，若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响。

公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认当年计划解除限售额度：

■

2、解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标而对应的未解锁股票权益，将由公司将在当期解除限售日之后回购注销。

四、本次调整对公司的影响

本次调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划中的公司业绩考核指标，是公司在综合考虑新冠肺炎疫情形势变化对公司业绩的影响，为充分调动管理及核心业务团队积极性等因素后采取的应对措施。本次调整有利于更好发挥本次激励计划的激励作用，促进激励对象发挥更大的积极性和创造性，促进公司长期、稳定、健康发展。本次调整不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不会导致提前解除限售，也不涉及授予价格的调整等内容，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事的独立意见

经审阅，独立董事认为：公司此次调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据目前市场实际情况及未来预期发展，综合考虑后进行的合理调整，有利于客观反映公司经营情况，充分发挥股权激励计划的激励作用。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次对第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整的事项及同步修订相关文件。

六、监事会的意见

经审核，监事会认为：公司此次调整第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，是公司根据目前市场实际情况及未来预期发展，综合考虑后进行的合理调整，有利于客观反映公司经营情况，充分发挥股权激励计划的激励作用。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意公司本次对第二期员工持股计划及2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标进行调整。

七、法律意见书的结论意见

浙江天册律师事务所对此出具《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划调整相关事项之法律意见书》，律师认为：公司本次调整已取得了现阶段必要的批准，本次调整尚需提交公司股东大会审议；本次调整符合《管理办法》《公司章程》与本次员工持股计划及激励计划相关的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、第七届董事会第十七次会议决议；

2、第七次监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书；

5、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划调整相关事项之法律意见书。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董 事 会

2022年10月26日

证券代码：002043               证券简称：兔宝宝              公告代码：2022-039

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会十七次会议于2022年10月25日召开，会议决定于2022年11月10日（星期四）召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2022年11月10日（星期四）下午14:30；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月10日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00 至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月10日上午9:15 至当日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年11月4日（星期五）

7、出席对象

（1）于2022年11月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册”的公司股东或其授权委托的代理人均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）见证律师。

8、现场会议地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号公司总部三楼会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

三、会议登记办法

1、登记时间：2022年11月7日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）。

2、登记方式：参加本次会议的股东，请于2022年11月7日上午9:30至11:30，下午14:00至16:00持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2022年11月7日17点前到达本公司为准）。

3、登记地点：浙江省德清县阜溪街道临溪街588号德华兔宝宝装饰新材股份有限公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

3、本次股东大会联系方式

联系人：董事会秘书：丁涛                            证券事务代表：朱丹莎

联系电话：0572-8405635                      传 真：0572-8822225

邮箱：zds@dhwooden.com                      邮 编：313200

通讯地址：浙江省德清县武康镇临溪街588号

七、备查文件

公司第七届董事会第十七次会议决议。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董 事 会

2022年10月26日

附件： 1、网络投票操作流程

2、授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362043”，投票简称为“兔宝投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年11月10日的交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月10日上午9:15,结束时间为2022年11月10日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托        （身份证号：         ）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票。如无指示，则由代理人酌情决定投票。

■

注：委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中 用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章）：        委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：                  委托人持股数：

受托人签名：                      受托人身份证号码：

委托书有效期限：                  委托日期：

（本委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束；授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

来源：中国证券报·中证网 作者：