苏州东山精密制造股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002384              证券简称：东山精密             公告编号：2022-076

苏州东山精密制造股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2022年10月22日以专人送达、邮件等方式发出。会议于2022年10月27日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规、文件的规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过分以下决议：

审议通过《关于收购晶端显示精密电子（苏州）有限公司100%股权的议案》。

公司《关于收购晶端显示精密电子（苏州）有限公司100%股权的公告》刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司

董事会

2022年10月28日

证券代码：002384             证券简称：东山精密  公告编号：2022-077

苏州东山精密制造股份有限公司

关于收购晶端显示精密电子（苏州）有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“东山精密”）第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购晶端显示精密电子（苏州）有限公司100%股权的议案》，同意公司向Japan Display Inc.（中文名称：株式会社日本显示器，简称“JDI”、“交易对方”）收购其持有的晶端显示精密电子（苏州）有限公司（简称“苏州晶端”、“交易标的”、“标的公司”）100%股权。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、为积极把握新能源汽车发展趋势，助力公司“NE战略”（新能源战略）有效推进，进一步拓展车载显示业务，充分发挥内部协同效应，更好地满足客户需求。公司拟以205亿日元(约人民币10亿元，以公告日中国人民银行日元对人民币汇率估算)作为基础定价（考虑分红及期间损益影响等权益调整项，相关调整项将以2022年11月30日为基准日进行的审计确定最终的交易对价）向JDI收购其持有的苏州晶端100%股权（下称“本次交易”）。公司拟以并购贷款及自有资金结合方式支付本次交易股权交易价款。本次交易完成后，苏州晶端将成为公司的全资子公司。

2、2022年10月27日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购晶端显示精密电子（苏州）有限公司100%股权的议案》。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、除完成本次交易需履行的行政审批、外汇、税务等登记备案外，本次交易无需其他有关主管部门批准。经公司聘请的第三方中介机构对交易标的进行尽职调查后确认，交易标的财务状况良好，资产权属明晰，本次交易不存在重大法律障碍。

5、根据《股票上市规则》的规定，截止本公告披露之日，除已经公司董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，公司连续十二个月内的其他对外投资事项金额（不含本次对外投资）约为人民币11.68亿元（非实缴金额），未超过公司最近一期经审计净资产的10%。公司连续十二个月内尚未披露的对外投资情况（不含本次对外投资）如下：（1）2022年10月，经公司总经理办公会审议通过，公司对全资子公司盐城东创精密制造有限公司增资20,000万元。相关工商变更手续已完成。（2）其他对外投资事项具体内容详见公司前次对外投资公告（公告编号：2022-062，公告日期：2022年8月18日）。

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注：Ichigo Trust持有JDI 普通股和B类优先股投票权占比为49.28%，为其单一最大股东。

9、JDI 最近一个财年及至2022年6月主要财务数据：

单位：人民币万元

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注：JDI主要财务数据按对应期日元对人民币汇率进行换算。其中：2022年3月31日，100日元对人民币5.1965元；2022年6月30日，100日元对人民币4.9136元。

10、经公司聘请的第三方中介机构对本次交易尽职调查后认为，JDI不存在会对本次交易造成障碍的重大事项。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：晶端显示精密电子（苏州）有限公司

2、成立时间：1996年2月17日

3、类型：有限责任公司(外国法人独资)

4、法定代表人：齐藤秀哉

5、注册资本：12600万美元

6、注册地址：苏州高新区金枫路168号

7、主要业务：开发、设计、生产液晶显示器、半导体等电子应用机械类产品和相关零部件，并销售本公司产品及进行售后服务等

8、股权关系：系JDI全资子公司，JDI持有其100%股权

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9、苏州晶端最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：人民币万元

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10、经公司查询，苏州晶端不是失信被执行人。本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易基本情况

1、主要情况

本次交易将在第一个股权交割日，由东山精密将本次交易对价的等值美元全额付款至双方共同开立的托管账户后，JDI办理第一次股权交割，包括股东变更等。股权交割对价将根据于2022年11月30日为基准日的审计结果，就分红、净资产变化等项目，对基础定价进行相应调整。待相关手续完备后，双方将办理第二次交割（包括董事、高管变更等），并从托管账户释放除基础定价15%部分以外的交易金额与JDI。剩余基础定价15%部分的交易金额将在完成第二次交割的两年后按双方的约定另行支付，根据合同约定JDI承诺合同期内保证标的公司一定水平的采购订单金额，并将在第二次交割后的业务合作协议中就该等订单的履行进行进一步约定。JDI在本次交易完成后4年将承担不竞争的义务。

2、审批程序：本次交易需经交易双方董事会审议通过方可实施。

3、定价依据：本次交易定价为双方协商产生。

4、资金来源：本次交易所需款项公司将通过并购贷款加自有资金解决。

5、其他说明：本次交易审计（定价）基准日为2022年11月30日，该基准日后至交割日的损益由东山精密享有。

五、涉及购买资产的其他安排

1、本次交易收购的标的资产为苏州晶端100%股权，公司将协助交易对方做好股权交割期间的标的公司员工安排工作。本次交易不涉及土地租赁的特殊安排。

2、本次交易完成后不会产生同业竞争。东山精密在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业保持独立。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次交易是公司推进实施新能源战略的再次强力布局，高度符合公司产业发展战略，本次交易完成后公司将增加车载显示业务，有利于积极发挥公司产业链的协同效应，努力为汽车行业客户提供一站式的产品解决方案；本次收购完成后也有助于公司触控显示业务实现更加集中高效、集约的管理，全面提高公司整体竞争力。

2、存在的风险

（1）交易合同履约风险。

本次交易对方为外资企业，在股权交割过程中，若双方因各种不可抗力因素未能履约合同约定的义务，本次交易的实施将存在不确定性。

（2）收购整合风险。

本次交易完成后，苏州晶端将成为公司全资子公司。公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行有效整合，本次收购能否形成有效的产业协同及新业务领域拓展具有不确定性。

（3）标的公司业绩风险。

标的公司虽然在行业内积累了深厚的技术、品牌等优势，但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。

3、对公司的影响

本次交易完成后，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

七、其他说明

公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司的投资事项进行持续跟踪并及时披露相关进展。敬请投资者关注，注意投资风险。

八、备查文件

1、《第五届董事会第二十八次会议决议》

2、《股份购买协议》

3、《深交所规定的其他文件》

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司董事会

2022年10月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：