新疆交通建设集团股份有限公司 第三届董事会第二十三次临时会议 决议公告

证券代码：002941  证券简称：新疆交建       公告编号：2022-060

新疆交通建设集团股份有限公司

第三届董事会第二十三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年10月27日通过通讯方式向各董事发出会议通知，于2022年11月1日以通讯方式（因疫情原因）召开第三届董事会第二十三次临时会议。本次会议由董事长沈金生先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于对外投资设立控股子公司》的议案

基于公司主营业务，开展智慧交通、智慧物流的产品及科技研发项目，拓展智慧交通解决方案的应用场景和方向，培育公司新的利润增长点，进一步增强市场竞争力，提升综合实力。公司拟与杭州申昊科技股份有限公司、杭州新浩天科技合伙企业（有限合伙）、杭州智广芯科技合伙企业（有限合伙）共同投资成立新疆交建智联科技有限公司（暂定名），进一步做好智慧交通、智慧物流等围绕基础设施领域的科技创新及产品研发工作。公司拟以自有资金出资510万元，认缴比例为51%，在乌鲁木齐市共同投资设立子公司，设立后将纳入公司合并报表范围。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）上同日发布的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议并通过《关于投资设立全资子公司》的议案

根据和田地区十四五发展规划的工作目标，切实发挥国有经济在和田当地经济社会发展中的影响力、带动力和基础性保障作用，全面推动和田经济实现高质量发展。充分发挥新疆交建作为自治区行业龙头企业的政治担当作用，着力打造和田当地基础设施建设集团化企业，促进企业做大做强，确保当地经济稳步提升。公司拟以自有资金，在新疆省和田市新设全资子公司新疆交建和田工程建设有限责任公司（暂命名）注册资本为人民币4000万元，全部由公司出资。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）上同日发布的《关于投资设立全资子公司的公告》。

三、备查文件

1.第三届董事会第二十三次临时会议决议；

2.独立董事关于公司第三届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2022年11月1日

证券代码：002941          证券简称：新疆交建      公告编号：2022-061

新疆交通建设集团股份有限公司

第三届监事会第十四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年10月27日通过通讯形式向各监事发出会议通知，于2022年11月1日以通讯方式（因疫情原因）召开第三届监事会第十四次临时会议。本次会议由监事会主席刘燕女士主持，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于购买孙公司股权的议案》

经审议，监事会认为：为基于公司主营业务，开展智慧交通、智慧物流的产品及科技研发项目，拓展智慧交通解决方案的应用场景和方向，培育公司新的利润增长点，进一步增强市场竞争力，提升综合实力。同意公司与杭州申昊科技股份有限公司、杭州新浩天科技合伙企业（有限合伙）、杭州智广芯科技合伙企业（有限合伙）共同投资成立新疆交建智联科技有限公司（暂定名），进一步做好智慧交通、智慧物流等围绕基础设施领域的科技创新及产品研发工作。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（二）审议并通过《关于投资设立全资子公司》的议案

经审议，监事会认为：根据和田地区十四五发展规划的工作目标，切实发挥国有经济在和田当地经济社会发展中的影响力、带动力和基础性保障作用，全面推动和田经济实现高质量发展。充分发挥新疆交建作为自治区行业龙头企业的政治担当作用，着力打造和田当地基础设施建设集团化企业，促进企业做大做强，确保当地经济稳步提升。同意公司以自有资金新设全资子公司新疆交建和田工程建设有限责任公司（暂命名）。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

第三届监事会第十四次临时会议决议。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司监事会

2022年11月1日

证券代码：002941  证券简称：新疆交建       公告编号：2022-062

新疆交通建设集团股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）、杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“申昊科技”）与杭州新浩天科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩天科技”）、杭州智广芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州智芯”）共同投资成立新疆交建智联科技有限公司（暂定名），进一步做好智慧交通、智慧物流等围绕基础设施领域的科技创新及产品研发工作。

2．上述投资设立子公司事项经公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于投资设立控股子公司》的议案。表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

3．本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资各方基本情况介绍

（一）新疆交通建设集团股份有限公司

公司名称：新疆交通建设集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840号

注册资本：645,056,919元人民币

统一社会信用代码：91650000712958321C

法定代表人：沈金生

经营范围：公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包壹级；公路工程路基工程专业承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包三级，铁路工程施工总承包三级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，一般货物与技术的进出口经营，交通安全设施施工及安装；公路工程施工及养护中的新技术、新型建材的开发、生产及销售，钢材、水泥、沥青、添加剂、智能信息化设备、公路建筑材料的销售、对外技术服务及机械设备、五金交电及电子产品销售；不动产经营租赁，有形动产租赁;公路工程相关材料技术研发服务、咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）杭州申昊科技股份有限公司（证券代码：300853）

公司名称：杭州申昊科技股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号

注册资本：146,937,110元人民币

统一社会信用代码：91330100742929345R

法定代表人：陈如申

经营范围：制造、加工：计算机软件、系统集成、机电设备、智能微电网相关技术产品、智能机器人和无人机巡检系统;服务：计算机软件、系统集成、机电设备、智能微电网相关技术产品、智能机器人和无人机巡检系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,承装（修、试）电力设施；批发、零售：机电设备（除小轿车），智能微电网相关技术产品，智能机器人，无人机巡检系统，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经审查，杭州申昊科技股份有限公司不是失信被执行人。

（三）杭州新浩天科技合伙企业（有限合伙）

公司名称：杭州新浩天科技合伙企业（有限合伙）

企业性质：合伙企业

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路21号3幢401室

执行事务合伙人：吴晓涛

注册资本：2,000,000元

统一社会信用代码：91330110MABXRACU3X

公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

经审查，杭州新浩天科技合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

（四）杭州智广芯科技合伙企业（有限合伙）

公司名称：杭州智广芯科技合伙企业（有限合伙）

企业性质：合伙企业

注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路21号3幢402室

执行事务合伙人：金玲

注册资本：2,000,000元

统一社会信用代码：91330110MABWKF6JX6

公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

经审查，杭州智广芯科技合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

（一）新疆交建智联科技有限公司（暂定名）

公司名称：新疆交建智联科技有限公司（暂定名）

注册资本：1000万元。

公司注册地址：新疆乌鲁木齐。

股权结构：

■

出资方式：货币出资。

经营范围：智能交通科技项目开发、技术转让;大数据处理及运维服务;各类智慧工程的设计、研发、安装、维护;计算机系统集成;计算机软硬件研发、销售及技术服务;网络技术、物联网技术、数据技术开发、技术服务;商务信息咨询;电子产品、通讯设备研发、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。以公司登记机关核定的经营范围为准。

四、对外投资合同的主要内容

（一）出资方式、注册资本及股权比例

投资各方均以现金的方式出资。公司拟登记注册资本1000万元人民币，各出资人按照各自认缴的出资比例，自公司工商注册登记之日起30日内缴足。

新疆交建：认缴出资额为510万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的51％。自公司工商注册登记之日起30日内缴足。

申昊科技：认缴出资额为200万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的20％。自公司工商注册登记之日起30内缴足。

浩天科技：认缴出资额为150万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的15％。自公司工商注册登记之日起30日内缴足。

杭州智芯：认缴出资额为140万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的14％。自公司工商注册登记之日起30日内缴足。

各方出资总额，占公司股权之和为100%，均以人民币出资。并依据公司在乌鲁木齐市工商注册登记之日，各出资方依据其在以人民币为计量单位下的出资比例。

（二）违约责任

1、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给其他股东方或公司造成的损失。

2、任何一方未按时出资的，应向其他方支付出资额日万分之八的迟延履行金。

（三）协议的效力

1、本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。协议各方将根据工商登记之需，另行签署相关协议或文件，如该协议或文件与本协议内容不一致的，以本协议内容为准。

2、本协议一式肆份，四方各执一份，具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）投资的目的

基于公司主营业务，开展智慧交通、智慧物流的产品及科技研发项目，拓展智慧交通解决方案的应用场景和方向，培育公司新的利润增长点，进一步增强市场竞争力，提升综合实力。

（2）存在风险

本次对外投资是公司从长期战略布局出发的慎重决定，决策过程合法合规。新设立控股子公司存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司对外投资的安全及收益。

（3）对公司的影响

本次投资将助推公司基于主业的基础上提升智能化水平，促进公司产业多元化战略实施，对公司全方位发展产生积极影响。

六、其他

公司将密切关注相关投资进展情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1. 第三届董事会第二十三次临时会议决议

2. 独立董事关于第三届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见

3. 《股权合作协议》

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2022年11月1日

证券代码：002941  证券简称：新疆交建       公告编号：2022-063

新疆交通建设集团股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.根据和田市十四五发展规划的工作目标，切实发挥国有经济在和田当地经济社会发展中的影响力、带动力和基础性保障作用，全面推动和田经济实现高质量发展。充分发挥新疆交建作为自治区行业龙头企业的政治担当作用，着力打造和田当地基础设施建设集团化企业，促进企业做大做强，确保当地经济稳步提升。新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金，在新疆省和田市新设全资子公司新疆交建和田工程建设有限责任公司（暂命名）注册资本为人民币4000万元，全部由公司出资。

2．上述投资设立全资子公司事项经公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司》的议案。表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

3．本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）公司名称：新疆交建和田工程建设有限责任公司（暂命名）。

（二）企业性质：有限责任公司。

（三）注册地址：新疆省和田市

（四）股权结构比例

■

（五）公司注册资本及出资方式：

公司注册资本为4000万元，以现金方式出资。

（六）公司经营范围

基础设施建设；公路工程施工；桥梁工程施工；市政工程施工；水利水电施工；铁路工程施工；道路养护；建筑安装工程施工；园林绿化施工；不动产经营租赁，有形动产租赁；物流服务；设计咨询等。（最终经营范围以工商注册为准）

（七）盈利和亏损承担

公司独立经营，独立核算，自负盈亏。

三、对外投资合同的主要内容

公司拟设立的新疆交建和田工程建设有限责任公司（暂命名）为全资子公司，无需签署对外投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

切实发挥国有经济在和田当地经济社会发展中的影响力、带动力和基础性保障作用，全面推动和田经济实现高质量发展。着力打造和田当地基础设施建设集团化企业，促进企业做大做强，确保当地经济稳步提升。

本次对外投资是公司从长期战略布局出发的慎重决定，决策过程合法合规。新设立全资子公司存在一定的市场风险和经营风险。公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司对外投资的安全及收益。

五、其他

公司将密切关注相关投资进展情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六．备查文件

1. 第三届董事会第二十三次临时会议决议

2. 独立董事关于第三届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2022年11月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：