广州智光电气股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

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广州智光电气股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于2022年11月1日以电子邮件和电话等方式发出通知，会议于2022年11月2日在广州市黄埔区公司总部7楼大会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长李永喜先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于豁免公司第六届董事会第十三次会议通知期限的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于调整广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划的议案》

为了提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造性，兼顾员工长期稳定与积极促进效果，对公司的持续稳定的发展产生积极正向的作用，推动公司持续、平稳、健康的发展，同时为了公司2022年员工持股计划份额分配的更加有效，结合员工持股计划参与人员的实际资金安排，对员工持股计划的参与人员和持有份额进行调整。

调整前员工持股计划的参与人员和持有份额情况如下：

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调整后员工持股计划的参与人员和持有份额情况如下：

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除了上述员工持股计划的参与人员和持有份额情况调整以外，公司《2022年员工持股计划（草案）》《2022年员工持股计划（草案）摘要》规定的其他条款不变，具体修订见《2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》、《2022年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。审议该项议案时，公司董事李永喜先生、吴文忠先生、姜新宇先生、曹承锋先生为2022年员工持股计划的参与对象，因此对本议案回避表决。

根据《2022年员工持股计划（草案）》以及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度员工持股计划有关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

上述事项的具体内容详见公司于2022年11月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》及《广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认的《广州智光电气股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》；

2、经独立董事签字确认的《广州智光电气股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

广州智光电气股份有限公司

董事会

2022年11月3日

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广州智光电气股份有限公司

关于修订公司2022年员工持股计划相关内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年11月2日召开了第六董事会第十三次会议审议通过了《关于修订广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2022年员工持股计划概述

广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月16日召开第六届董事会第十一次会议审议通过《关于〈广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈广州智光电气股份有限公司2022员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，拟将回购股份用作员工持股计划，公司独立董事对此发表了独立意见。2022年11月1日，公司召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了2022年员工持股计划相关议案。

二、修订员工持股计划方案

公司筹划员工持股计划并披露相关公告后，为了充分发挥公司核心管理层以及核心员工积极性，结合员工持股计划参与人员拟认购份额和资金安排，公司决定对员工持股计划进行修订。

修订前：

公司员工参与本员工持股计划份额和比例情况如下：

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修订后：

公司员工参与本员工持股计划份额和比例情况如下：

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除了上述员工持股计划参与人员拟认购份额相关内容修订以外，公司《2022年员工持股计划（草案）》《2022年员工持股计划（草案）摘要》《2022员工持股计划管理办法》规定的其他条款不变，具体修订见《2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》《2022年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》。

三、修订员工持股计划的原因说明

公司在筹划员工持股计划并披露相关公告后，结合员工持股计划参与人员拟分配持股计划份额和参与人员资金安排等实际情况，为了更合理分配员工持股计划份额和更有效激励员工持股计划参与人员，充分调动员工积极性，对员工参与2022年员工持股计划的参与人员和份额进行调整。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：基于员工持股计划份额分配的更加有效和员工持股计划参与人员的实际资金安排，对员工持股计划的参与人员和持有份额进行调整，将有利于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造性，兼顾员工长期稳定与积极促进效果，能够对公司的持续稳定的发展产生积极正向的作用，推动公司持续、平稳、健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次调整2022年员工持股计划的参与人员和持有份额，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规。独立董事一致同意公司调整2022年员工持股计划的参与人员和持有份额事宜。

五、律师意见

经核查，北京市康达（广州）律师事务所认为：公司本次修订员工持股计划事项已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定取得了现阶段必要的批准和授权。本次员工持股计划的修订履行了现阶段必要的批准程序，本次员工持股计划修订的内容符合相关规定。

特此公告。

广州智光电气股份有限公司

董事会

2022年11月3日

证券简称：智光电气                          证券代码：002169

广州智光电气股份有限公司

2022年员工持股计划

（草案）摘要（修订稿）

二〇二二年十一月

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

风险提示

1、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模等要素存在不确定性。

2、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

3、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州智光电气股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理、技术、业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过147人，参与对象的最终人数、名单根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金规模不超过9,000万元，资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过17,960,593股，约占公司当前总股本的2.28%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.73元/股，为披露本次员工持股计划前120个交易日交易均价的50.08%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权、除息事宜，购买价格做相应调整。（本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.73元/股，购买价格为公司回购股份均价5.37元/股的88.08%。）

7、本员工持股计划的存续期为54个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满18个月、30个月、42个月后分三期解锁，最长锁定期为42个月，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本期员工持股计划的约定提前终止。

8、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起18个月后开始分期解锁。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

9、本员工持股计划根据考核期内考核结果，分三期将对应的权益依据考核结果归属至本员工持股计划各持有人，三期可归属的比例分别为30%、30%、40%。

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标如下：

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注：（1）上述“考核当年经审计扣非后归属于上市公司的净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

（2）个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。

10、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

11、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

12、本员工持股计划持有人拟包括公司董事、监事、高级管理人员共计8人。上述参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联方自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。公司实际控制人李永喜先生自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人之间不存在一致行动关系。

13、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

14、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本文中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

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第一章 总则

本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。

2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层、中层干部及核心员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理、技术、业务人员的主动性和创造性，吸引和保留优秀的人才，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

二、本员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 本员工持股计划的持有人、确定依据及认购情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

2、持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）公司及控股子公司的核心管理、技术、业务人员；

（3）公司及控股子公司的关键员工。

3、公司董事长兼总裁李永喜先生系本员工持股计划持有人，李永喜先生作为公司董事长兼总裁，为公司核心管理人员，全面负责公司的日常运营和管理工作，对公司数字能源技术与产品和综合能源服务发展有重大影响，对公司达成战略发展目标发挥重要作用；其参与员工持股计划有利于增强参与员工的信心，有助于员工持股计划目标的顺利达成。因此，李永喜先生作为员工持股计划持有人具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。

二、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对拟定的持有人的主体资格、确定标准等方面予以核实。

公司聘请的律师对持有人的主体资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

三、本员工持股计划持有人情况

本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司及控股子公司的核心管理、技术、业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过147人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应1股标的股票，持股计划的份额上限为17,960,593份。公司员工参与本员工持股计划的份额和比例如下：

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注：1、本期员工持股计划包含公司实际控制人李永喜先生。

2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。

3、本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终认购份额为准。

4、如出现员工放弃认购，或因本员工持股计划实施前离职等原因不适合授予的，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

第三章 本员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格

一、本员工持股计划的资金来源和规模

1、本员工持股计划的资金规模不超过9,000万元，资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

2、本员工持股计划的参与对象应当按照《认购协议书》的相关规定按时、足额将认购资金转入本员工持股计划资金账户。若本员工持股计划的参与对象未按时缴纳其认购资金的，则自动丧失参与本员工持股计划的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购股数进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购股数以员工实际缴款情况为准。

二、本员工持股计划的股票来源及规模

1、公司于2018年10月29日召开了第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，于2018年12月11日公告了《回购报告书》。截至2019年11月13日，本次回购期限届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份17,960,593股，占公司总股本的比例为2.28%。

2、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模不超过17,960,593股，占公司当前总股本的2.28%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

3、公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.73元/股，为披露本次员工持股计划前120个交易日交易均价的50.08%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权、除息事宜，购买价格做相应调整。（本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.73元/股，购买价格为公司回购股份均价5.37元/股的88.08%。）

2、合理性说明

（1）本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各业绩考核期考核指标方能获得公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

（2）本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。

（3）公司近年将以国家能源变革为发展契机，聚焦综合能源技术、电力电子技术、数字技术及应用，以储能规模化发展为重点，持续增强新型电力系统关键业务；通过技术创新、服务创新、商业模式创新和资本运营，构建多层次的运营架构和开放的经营平台，打造双碳新发展理念中具有领先地位的数字能源技术与综合能源服务提供商。目前公司聚焦数字能源技术与产品和综合能源服务的同时，将战略投资及产业投资打造为重要的业务之一。公司增强新型电力系统关键业务、打造数字能源技术与综合能源服务、加强战略投资和产业投资均需要核心管理、技术、业务人员保持稳定和持续努力。本期员工持股计划分三期归属权益，有利于核心管理、技术、业务人员的稳定并激发其积极性。

综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。

四、本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2022年11月完成标的股票的过户，过户日股票市场价为9.04元/股（暂以2022年10月14日公司股票收盘价测算），公司应确认总费用约为7,741.02万元，则2022年至2026年本员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：

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上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从长远看，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，显著提高公司经营效率和改善经营成果。

第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定本员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、权益归属、业绩考核、变更及终止

一、本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为54个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

2、本员工持股计划存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、上市公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。

4、上市公司应当在存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、上市公司应当至迟在存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、本员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起18个月后开始分三期解锁，锁定期最长42个月，具体如下：第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满18个月。第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满30个月。第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满42个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

4、本员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。本次员工持股计划设置三期进行归属，充分考虑了公司目前所处的发展阶段，以及公司打造领先地位的数字能源技术与综合能源服务提供商，对于公司核心管理、技术、业务人员稳定性和积极性的要求。

三、本员工持股计划的权益归属安排

本员工持股计划根据各考核期内的考核结果，分三期将对应的标的权益归属至本员工持股计划各持有人，考核期内三期可归属的比例分别为30%、30%、40%。

四、本员工持股计划的业绩考核

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。

（一）考核指标

1、公司业绩考核

公司业绩考核指标如下：

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注：上述“经审计考核当年扣非后归属于上市公司的净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

2、个人绩效考核

个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。

持有人只有在各考核对应期间公司业绩考核指标达标且个人绩效考核合格，才可获得相应权益归属，具体比例如下：

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（二）考核结果运用

各考核期内，对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成对应考核期归属的员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理委员会择机出售股票等。管理委员会将以处置所获金额为限，向持有人返还金额不超过对应持有人缴纳的原始出资额，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）返还公司。

对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成对应考核期归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人享有。

五、本员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排、业绩考核指标等事项，本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意，并提交公司董事会审议通过，业绩考核指标的变更须经股东大会另行审议通过。

六、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。

2、当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票；

2、现金存款和应计利息；

3、其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益处置方式

持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各考核归属期的业绩考核指标后，由管理委员会进行归属，包括但不限于以下方式：

1、将已归属持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；

2、由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。

三、本员工持股计划持有人的权益处置

（一）存续期内持有人权益的处置

1、在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

3、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

4、持有人因触犯法律、违反职业道德、竞业禁止、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与参加对象劳动关系的，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资格。其中，已归属的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，管理委员会有权要求该等员工在上述情形出现后90日内返还；未归属的持股计划权益和份额，管理委员会有权无偿予以收回，并有权对收回份额在员工持股计划内部，按照其他员工持股计划持有人持有的份额比例进行再分配。

5、在本员工持股计划存续期满后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响。

6、在本员工持股计划存续期内，因员工持股计划持有人员工与公司解除劳动关系（因发生重大疾病、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡的情形除外），管理委员会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人员工与公司解除劳动关系前考核合格对应已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；未归属的持股计划权益和份额持有人对应的份额按照认购成本与离职时份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有份额比例出资赎回，或转让给管理委员会指定的其他持有人。

7、对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额，剩余收益（如有）则收益归属于公司。

8、在本员工持股计划存续期内，若存在因公司战略经营层面的原因实施业务重组，相关业务对应子公司不再纳入公司合并报表的情形：对于相关业务对应子公司不再纳入合并报表日以前，参加员工持股计划的相关业务对应子公司员工，在员工持股计划对应考核期达成公司业绩考核指标和个人考核的，其参与持股计划份额在对应考核期间的收益，在管理委员会完成员工持股计划对应股份的处置后，将上述员工在对应期间的收益予以分配；相关业务对应子公司不再纳入合并报表日以后，管理委员会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人对应的份额按照原始出资额，由其他持有人按照在员工持股计划持有份额比例出资赎回，若持有人转岗到公司及控股子公司任职除外。

9、员工持股计划存续期内，持有人因发生重大疾病离职、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡、退休等情形，其个人绩效考核不再纳入考核条件，所持员工持股计划对应的权益在锁定期届满且达成各考核期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人持有。

（二）本员工持股计划终止后的处置方式

本员工持股计划将在终止之日起45日内完成清算，由管理委员会分配剩余权益。

（三）其他情形

如发生其他未约定事项，在员工持股计划存续期内，持有人所持股票权益处置方式由管理委员会确定。

第七章 本员工持股计划的管理机构

本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会薪酬考核委员会负责拟定本草案，董事会负责审议和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、员工持股计划持有人权利、义务

1、持有人的权利如下：

（1）依据其出资、业绩考核等员工持股计划相关规定，享有本计划对应的股票权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守本草案等相关规定；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（3）在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（4）在存续期内，除另有规定外，不得要求对持股计划的权益进行分配；

（5）遵守生效的持有人会议和管理委员会决议；

（6）承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人会议

1、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；

（4）制定和修订相关管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；

（7）授权管理委员会行使或放弃股东权利；

（8）审议员工持股计划的其他重大实质性调整；

（9）10%以上权益持有人或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、本员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以通知后随时召开。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面或网络表决方式；

（2）持有人以其所持有的本计划权益行使表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上权益的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交，若是首次持有人会议，则向会议召集人提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上权益的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成（必须由持有人担任），设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为3年；任期届满后，在新任委员选举出来之前，原委员应当继续履职。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规等相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（4）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（5）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议，进行员工持股计划的日常管理；

（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持权益的处理事项，包括持有人权益变动等；

（3）决定本员工持股计划权益处置及对应收益的分配安排；

（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后确定每期权益在考核合格后的归属比例，出售股票，将员工持股计划的闲置资金投资于理财产品等；

（5）办理员工持股计划权益继承登记；

（6）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；

（7）代表员工持股计划行使股东权利；

（8）本草案及相关法律法规约定以及持有人会议授予的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会委员可以提议召开临时会议。管理委员会主任委员应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数同意通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会会议决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会办理的事项

股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划；

（2）授权董事会对上述员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会审议除业绩考核指标之外的员工持股计划的变更，包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排等事项；

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理上述员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

第八章 本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，相关说明如下：

1、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联方自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，同时公司实际控制人李永喜先生自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人之间不存在一致行动关系。

2、本次员工持股计划在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事、高级管理人员均回避表决（如涉及）。

3、本员工持股计划在股东大会审议公司与参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员的交易的相关提案时回避表决。

第九章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

广州智光电气股份有限公司董事会

2022年11月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：