力合科技（湖南）股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、 本次解除限售股份数量93,600,000股,占公司股本总额的39.26%。

2、 本次解除限售股份的上市流通日期为2022年11月7日（星期一）。

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票前股本为60,000,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准力合科技（湖南）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1930号）核准，并经深圳证券交易所《关于力合科技（湖南）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2019]706号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票20,000,000股，并于2019年11月6日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的60,000,000股增加至80,000,000股。

（二）上市后股本变动情况

2020年5月14日，公司实施了2019年年度权益分派，以公司总股本80,000,000 股为基数，向全体股东每10股派送现金红利5.00元人民币(含税），以资本公积金转增股本向全体股东每10股转增10股，共计转增80,000,000股，公司总股本由80,000,000股增至160,000,000股。

2021年6月1日，公司实施了2020年年度权益分派，以公司总股本160,000,000股剔除公司股票回购专用账户持股数3,120,000股为基数，向全体股东每10股派2.5元（含税），同时以资本公积金转增股本每10股转增5股，共计转增78,400,000股，公司总股本由160,000,000股增至238,400,000股。

截至本公告日，公司总股本238,400,000股，其中：限售条件流通股为93,609,375股，占公司总股本39.27 %，无限售条件流通股为144,790,625股，占公司总股本60.73%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

申请解除股份限售的股东张广胜在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的以下承诺内容一致。具体情况如下：

（一）股份流通限制及自愿锁定承诺

1、自力合科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的力合科技首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由力合科技回购本人持有的力合科技首次公开发行股票之前已发行的股份。

2、力合科技上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有力合科技的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。此项承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。

3、本人在担任力合科技董事/监事/高级管理人员期间，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有力合科技股份总数的百分之二十五；若本人从力合科技董事/监事/高级管理职务上离职，离职后半年内，不转让或者委托他人管理、也不由力合科技回购本人所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。

4、本人承诺及时向力合科技申报所持有的力合科技的股份及其变动情况，如果《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有力合科技的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。

（二）关于持股意向和减持意向的承诺

本人作为力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“力合科技”）的控股股东及实际控制人，现就持有力合科技股票的持股意向及减持意向作出如下承诺：

本人意在长期持有力合科技股票，除履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺外，在锁定期满后两年内若要减持力合科技股份的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价），采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过力合科技股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过力合科技股份总数的百分之二；采取协议转让方式的，转让给单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的百分之五。本人在减持所持有的力合科技股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知力合科技，并由力合科技及时予以公告，自公告之日起三个交易日后，本人方可以减持力合科技股份。

本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份时，应在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告。

本人将严格按照法律法规的规定进行减持，本承诺出具之后相关减持规定发生变化的，本人承诺将按照最新的减持规定进行减持。

如本人违反上述承诺减持公司股票的，（1）本人将在力合科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向力合科技的股东和社会公众投资者道歉；（2）本人承诺违规减持力合科技股票所得收益（即减持力合科技股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归力合科技所有，并将在获得收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；如本人未及时将违规减持所得上交力合科技，则力合科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交力合科技的违规减持所得金额相等的现金分红；本人严格执行力合科技董事会决议采取的其他约束措施。

（三）关于稳定公司股价的承诺

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化，每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定（以下简称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。本人承诺就股价稳定预案中涉及的股份回购等事宜在股东大会中投赞成票。

1、公司回购股份方案实施后或公司终止回购股份方案实施后3个月内，公司股价仍满足启动条件，本人应于3个月内采取增持股份的方式稳定公司股价。但在上述增持期间，若公司股价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化，每股净资产相应进行调整），则本人可中止实施增持计划。

2、对公司股票进行增持应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市的条件。

3、增持公司股份的价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化，每股净资产相应进行调整），用于增持股份的资金金额不高于本人上一个会计年度从公司所获得现金分红金额的20%。

本人未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，如仍不履行，每违反一次，应按最高增持金额减去实际增持股票金额（如有），向公司支付现金补偿；拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本人支付的分红。多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

在按照本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕之前，本人持有的公司股份不得转让。

（四）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具之后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（五）关于对招股说明书信息披露的承诺

力合科技本次发行并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）并加算银行同期活期存款利率计算的利息。

若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（六）关于承诺履行约束措施的承诺函

如在实际执行过程中，本人违反力合科技首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。

6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措施：（1）通过力合科技及时、充分披露本人/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向力合科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护力合科技及其投资者的权益。

承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（七）关于减少和规范关联交易的承诺

1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及所投资或控制的其他企业与力合科技不存在其他重大关联交易。

2、本人及本人控制的除力合科技以外的其他企业将尽量避免与力合科技之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护力合科技及其他中小股东利益。

3、本人保证严格遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《力合科技（湖南）股份有限公司关联交易管理办法》的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用力合科技的资金或其他资产，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损力合科技及其他股东的关联交易。

4、本人如违反上述承诺与力合科技及其控股子公司进行交易，而给力合科技及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

（八）避免同业竞争的承诺

1、本人在中华人民共和国境内外未以任何形式直接或间接从事或参与与力合科技主营业务构成同业竞争的业务及活动，或拥有与力合科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、本人在作为力合科技控股股东及实际控制人期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺函另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过力合科技）从事或介入与力合科技现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、在承诺期间，本人不以任何方式支持他人从事与力合科技现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

4、在承诺期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与力合科技相同或相似的、对力合科技业务构成或可能构成竞争的任何业务，或拥有与力合科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，并且保证不进行其他任何损害力合科技及其他股东合法权益的活动。

5、在承诺期间，本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与力合科技生产经营构成竞争的业务，本人将按照力合科技的要求，将该等商业机会让与力合科技，由力合科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。

6、在承诺期间，如果由于力合科技业务扩张导致本人的业务与力合科技的主营业务构成同业竞争，则本人应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入力合科技、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则力合科技享有优先购买权。

7、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向力合科技赔偿一切直接和间接损失。

（九）避免资金占用的承诺

本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及力合科技《公司章程》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用力合科技的资金或其他资产。

如违反上述承诺占用力合科技及其子公司的资金或其他资产，而给力合科技及其子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

本次申请解除限售的股东严格履行了做出的全部承诺。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022年11月7日（星期一）

2、本次解除限售股份数量93,600,000股，占公司股本总额的39.26%。

3、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

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注1：公司实际控制人张广胜先生担任公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故实际可上市流通股份数量为23,400,000股。

四、股份变动情况表

本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：

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注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的规定；公司本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行上市时作出的股份锁定等各项承诺；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

六、备查文件

1. 限售股份上市流通申请书；

2. 限售股份上市流通申请表；

3. 股份结构表和限售股份明细表；

4. 保荐机构的核查意见。

特此公告

力合科技（湖南）股份有限公司董事会

2022年11月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：