株洲华锐精密工具股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票 的公告

证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2022-077

转债代码：118009 转债简称：华锐转债

株洲华锐精密工具股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票

的公告

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重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2022年11月3日

●限制性股票首次授予数量：70.50万股，约占目前公司股本总额4,400.80万股的1.60%。

●股权激励的方式：第二类限制性股票

株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年11月3日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2022年11月3日，以57.40元/股为授予价格向49名符合授予条件的激励对象首次授予70.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年9月14日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号2022-062），公司独立董事饶育蕾女士受其他独立董事委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2022年9月14日至2022年9月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2022年9月24日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-067）。

4、2022年9月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月30日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-069）。

5、2022年11月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实施股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意以2022年11月3日为首次授予日，以57.40元/股为授予价格，向49名激励对象首次授予70.50万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

经核查，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2022年11月3日，并同意以57.40元/股的授予价格向49名激励对象首次授予70.50万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年11月3日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本激励计划中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理、技术和业务人才的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事认为本激励计划的首次授予条件已经成就，一致同意以2022年11月3日为首次授予日，并以57.40元/股为授予价格向49名激励对象首次授予70.50万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2022年11月3日

2、首次授予数量：70.50万股

3、首次授予人数：49人

4、首次授予价格：57.40元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

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在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、激励对象名单及首次授予情况

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注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

3、本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

4、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象名单相符。

4、本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2022年11月3日，并同意以57.40元/股的授予价格向49名激励对象首次授予70.50万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年11月3日为计算的基准日，对首次授予的70.50万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：131.34元/股（首次授予日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：20.07%、18.38%、20.02%（分别采用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票70.50万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，首次授予权益费用总额为5,410.10万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票已经取得必要的批准与授权；本次激励计划首次授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》和《株洲华锐精密工具股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）和《激励计划（草案）》规定的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

1、《株洲华锐精密工具股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；

2、《株洲华锐精密工具股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

3、《株洲华锐精密工具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；

5、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2022年11月4日

证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2022-078

转债代码：118009 转债简称：华锐转债

株洲华锐精密工具股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2022年11月3日以现场表决与通讯结合的方式召开，会议通知已于2022年10月31日以专人、邮寄及电子邮件等方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长肖旭凯先生召集并主持，全体董事列席了会议。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司首次授予的激励对象符合本激励计划的规定，本激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意以2022年11月3日为首次授予日，以57.40元/股为授予价格，向49名激励对象首次授予70.50万股限制性股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李志祥、高江雄回避表决，独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-077）。

特此公告。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2022年11月4日

证券代码：688059 证券简称：华锐精密 公告编号：2022-079

转债代码：118009 转债简称：华锐转债

株洲华锐精密工具股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

二、监事会会议召开情况

株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四会议于2022年11月3日在公司会议室召开，会议通知已于2022年10月31日以专人、邮寄及电子邮件等方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席林孝良先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本激励计划的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为2022年11月3日，并同意以57.40元/股的授予价格向49名激励对象首次授予70.50万股限制性股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-077）。

特此公告。

株洲华锐精密工具股份有限公司监事会

2022年11月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：