苏宁易购集团股份有限公司 关于子公司与专业投资机构共同投资及合作进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2021年3月苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏苏宁易达物流投资有限公司（以下简称“苏宁易达物流”）、控股子公司南京宁昌企业管理有限公司（以下简称“南京宁昌”）与GLP Pte Ltd（以下简称“普洛斯”）的关联方珠海普实商务咨询有限公司（以下简称“珠海普实”）、CLH 88 (HK) Limited（以下简称“CLH 88”）签署《珠海普易物流产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资认缴珠海普易物流产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普易物流”）合伙份额，珠海普易物流投资方向包括收购公司部分仓储物流基础设施项目（以下简称“标的资产”、“投资项目”，具体内容详见公司2021-029号《关于参与投资珠海普易物流产业投资合伙企业（有限合伙）的公告》），其中苏宁易达物流出资64,948.78万元、南京宁昌出资0.85万元。

为了充分发挥公司、普洛斯在仓储物流投资、运营、招商等领域的核心优势资源，加强双方业务合作，珠海普易物流引入普洛斯（珠海）股权投资管理有限公司（以下简称“普洛斯（珠海）”）管理的珠海普航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普航”、“合伙企业”），珠海普航将基于市场价格收购苏宁易达物流、CLH 88持有的珠海普易物流的全部有限合伙份额，珠海普实将基于市场价格收购南京宁昌持有的珠海普易物流的全部普通合伙份额。本次交易完成后，珠海普实为珠海普易物流唯一的普通合伙人，珠海普航为珠海普易物流唯一的有限合伙人。本次交易不涉及珠海普易物流已持有的投资项目的变化。

2022年11月4日苏宁易达物流与普洛斯（珠海）、大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家保险”）、中银三星人寿保险有限公司（以下简称“中银三星保险”）、北大方正人寿保险有限公司（以下简称“北大方正保险”）、珠海汉萃管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汉萃”）、珠海普帆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普帆”）、珠海普洛斯优联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普洛斯优联”）签署了《珠海普航股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），其中有限合伙人苏宁易达物流出资不超过7.35亿元认缴珠海普航约20.42%的合伙份额。本次苏宁易达物流认购合伙企业资金来源为转让珠海普易物流合伙份额获得资金。

（二）审议程序

依据相关规定，本次相关交易安排属于公司董事长审批权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会批准。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）专业机构基本情况

机构名称：普洛斯（珠海）股权投资管理有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人）

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

成立时间：2017-01-12

注册地：珠海市横琴新区琴朗道88号950办公

法定代表人：诸葛文静

控股股东：Unity CMC Holdings Limited

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

普洛斯（珠海）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与珠海汉萃、珠海普帆及普洛斯优联存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

（二）其他投资人基本情况

1、大家人寿保险股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

成立时间：2010-06-23

注册地：北京市朝阳区建国门外大街6号10层1002

法定代表人：何肖锋

控股股东：大家保险集团有限责任公司

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

大家保险与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

2、中银三星人寿保险有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

成立时间：2005-05-26

注册地：北京市西城区西单北大街110号9层西区

法定代表人：王建宏

控股股东：中银投资资产管理有限公司

经营范围：在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中银三星保险与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

3、北大方正人寿保险有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

成立时间：2002-11-28

注册地：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场A栋21层

法定代表人：施华

控股股东：北大方正集团有限公司

经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

北大方正保险与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

4、珠海汉萃管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2021-04-27

主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-74627(集中办公区)

执行事务合伙人：珠海汉昱管理咨询有限公司

经营范围：一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

珠海汉萃与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与普洛斯（珠海）、珠海普帆及普洛斯优联存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

5、珠海普帆投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2021-12-28

主要经营场所：珠海市横琴新区琴朗道88号1549办公04室

执行事务合伙人：珠海汉昱管理咨询有限公司

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

珠海普帆与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与普洛斯（珠海）、珠海汉萃及普洛斯优联存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

6、珠海普洛斯优联投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间：2021-12-24

主要经营场所：珠海市横琴新区琴朗道88号1549办公01室

执行事务合伙人：普洛斯（珠海）投资咨询有限公司

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

普洛斯优联与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与普洛斯（珠海）、珠海汉萃及珠海普帆存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、投资基金的基本情况

1、基金名称：珠海普航股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2、基金规模：认缴出资总额为人民币36亿元。

3、组织形式：有限合伙企业。

4、基金管理人：普洛斯（珠海）股权投资管理有限公司。

5、出资方式：所有合伙人均应以人民币货币现金方式出资。

6、出资缴付：在投资期届满前，执行事务合伙人有权根据合伙企业的经营需要以及投资进度确定各合伙人每一期应缴付出资的金额。

7、存续期限：合伙企业作为有限合伙形式的私募投资基金的存续期限（以下简称“存续期限”）为5年，自执行事务合伙人向执行事务合伙人之外的其他合伙人发出的首次缴款通知列明的缴款到期日（以下简称“交割日”）起算。其中，自交割日起的前3年为投资期，存续期限的剩余期限为退出期。存续期限可根据《合伙协议》的约定，由执行事务合伙人或顾问委员会批准延长。

8、退出方式：包括但不限于发行不动产信托投资基金（“REITs”）或境内外首次公开募股（“IPO”）、向第三方转让标的项目公司（以下简称“项目公司”）股权或标的资产等方式。

9、会计核算方式：在法定期间内维持符合中国法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。

10、投资方向：收购并持有珠海普易物流的全部有限合伙份额，进而通过珠海普易物流持有物流基础设施资产的项目公司股权及控制权。

11、备案进展：基金管理人普洛斯（珠海）将在《合伙协议》签署完成后，依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行基金登记备案程序。

四、签署的《合伙协议》主要内容

1、认缴出资

合伙企业的认缴出资总额为人民币36亿元，全体合伙人的认缴出资明细如下：

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2、管理和决策机制

合伙企业的执行事务合伙人负责执行合伙企业的合伙事务，并对外代表合伙企业。

合伙企业设合伙人会议，审议合伙期限延长以及执行事务合伙人、基金管理人更换等事项。除《合伙协议》另有约定外，合伙人会议的决议应经执行事务合伙人和持有实缴出资额超过五分之四的合伙人表决通过方为有效。

合伙企业设立顾问委员会，顾问委员会由每位有限合伙人分别委派的一名成员组成。顾问委员会有权决议延长或提前终止私募投资基金的存续期限、关联交易、通过REITs或IPO进行投资项目退出等事项。除《合伙协议》另有约定外，对于顾问委员会所议事项，顾问委员会委员按照其委派方的实缴出资额占全体有表决权的有限合伙人的实缴出资总额的比例行使表决权。顾问委员会的所有决议应经代表超过四分之三表决权的顾问委员会委员通过。

3、投资目的和投资运作方式

合伙企业的投资目标为通过间接持有并管理投资项目，从而获得期间现金收益，同时通过主动管理提升投资项目价值，退出时获得资本增值收益。

合伙企业收购并持有珠海普易物流的全部有限合伙份额，进而通过珠海普易物流持有项目公司的股权及控制权，从而实现对项目公司持有的仓储物流基础设施资产的收购。

4、投资退出机制

合伙企业的投资退出方式包括但不限于通过发行不动产投资信托投资基金（“REITs”）、境内外首次公开募股（“IPO”）、转让项目公司股权或标的资产等方式实现退出。

苏宁易达物流对合伙企业拟处置的标的资产享有优先报价权。

5、收益分配和亏损承担

合伙企业的收益分配分为期间分配和最终分配，采用现金分配的方式；受限于《合伙协议》的其他约定，合伙企业的收益分配以合伙企业在分配收益时留存的现金为限，基金管理人不承诺投资收益，亦不承诺基金财产不受损失。

合伙企业的合伙人根据《合伙协议》的约定分为特定有限合伙人和一般有限合伙人，苏宁易达物流为一般有限合伙人。在合伙企业的最终分配中，特定有限合伙人、一般有限合伙人和普通合伙人根据《合伙协议》的约定依次获得分配；当特定有限合伙人、一般有限合伙人和普通合伙人获得的累计分配金额等于其实缴出资额和其实缴出资额按照每年8%的内部收益率（IRR）计算的投资回报的总和后，剩余可分配现金根据《合伙协议》的约定向全体合伙人分配，一般有限合伙人和普通合伙人将有权获得超出其实缴出资比例的超额收益。

合伙企业的亏损由合伙人以其认缴出资额为限承担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

五、其它情况说明

1、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职。

公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。

2、本次公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。

3、经公司自查，公司未发生以下情形：本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、对上市公司的影响和存在的风险

1、本次投资对于公司的影响

为了促进公司存量资产盘活，加速资金循环，2021年3月公司与全球领先的另类资产投资管理机构普洛斯开展战略合作，实现强强联合，合作共赢。本次公司参与投资基金，实质是为引入优质的市场化投资机构。公司将充分输出自身在仓储物流运营、招商等核心能力，协助合伙企业提升投资项目价值。

2、存在的风险

投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

（1）存在投资基金未能募集到足够的资金以确保成功设立投资基金的风险。

（2）存在投资基金未能在基金业协会完成私募基金备案的风险。

（3）存在投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法实现收购和交割的风险。

（4）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，与共同投资方严格风险管控，以切实降低投资风险，更好的保护股东利益。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2022年11月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：