中农发种业集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 限售股份上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为47,607,003股

●本次限售股上市流通日期为2022年11月9日

一、本次限售股上市类型

1、核准时间：2015年9月17日，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）取得《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号），中国证监会核准公司向郭文江等12名股东共计发行49,194,163股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过16,398,054股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2、股份登记时间：2015年10月28日，公司本次发行新增65,592,217股股份的登记托管手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

3、锁定期安排：郭文江、现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金鑑和周紫雨本次发行所得股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）和天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）本次发行所得股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司本次发行的限售股份数量为65,592,217股，发行完成后，公司总股本增至432,879,465股。

本次限售股形成后，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以2015年末总股本432,879,465股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金股利25,972,767.90元；同时，公司用资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增649,319,198股，转增后公司总股本增加至1,082,198,663股，并以2016年6月15日为股权登记日实施完毕。本次转增股本方案实施完成后，限售股份由65,592,217股变更为163,980,543股，其中： 75,378,405股限售股已于2016年12月上市流通（详见2016年12月7日临2016-037号公告），25,800,582股限售股已于2018年10月上市流通（详见2018年10月20日临2018-047号公告）。公司本次申请限售股上市流通数量为47,607,003股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、公司本次申请郭文江1名自然人限售股上市流通。该股东承诺其认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。截至本公告日，上述股份锁定承诺得到严格履行。

2、公司于2015年10月完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺河南农化2015年-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元、7,472.78万元。因河南农化未达到承诺业绩且郭文江在支付了1.5952亿元补偿款后一直拖欠剩余业绩补偿款，公司提起诉讼。根据法院判决及执行裁定等相关文件，郭文江应偿还公司剩余业绩补偿款及相关费用2.2165亿元。为尽早收回业绩补偿款，公司将享有的对郭文江债权2.2165亿元及相关附属权益转让给中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），目前公司已收到华农资产支付的2.2165亿元。截至本公告日，该项承诺已履行完毕。

3、郭文江2015年承诺：（1）河南农化占用靠近濮阳市濮水路一侧土地上建设了办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂等建筑物之事宜，郭文江承诺争取在2015年12月31日前补办上述建筑及其用地的合法手续；（2）河南农化之子公司——山东莘县颖泰化工有限公司（以下简称“山东颖泰”）实际占地面积中约有50亩（根据山东莘县国土资源局古云分局于2016年4月14日出具的证明文件，上述土地实际面积约39亩），尚未取得土地使用权证；（3）河南农化未取得房屋所有权证书的1号仓库和铝泥库、中试车间，郭文江承诺将尽最大努力积极促使河南农化尽快办理并取得相应的房屋所有权证。如因上述事宜给河南农化以及山东颖泰造成的任何损失，郭文江将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式进行补偿。

因办理上述相关权属证明手续需当地政府多个部门批准且须按照政府整体规划及建设用地指标情况进行，截至目前上述手续尚未办理完毕。上述资产自公司收购河南农化以来，一直正常使用且未造成任何损失。经沟通，当地主管部门后续将视规划调整及建设用地指标等情况，为河南农化及其子公司办理上述权属证明的相关手续。为解决上述承诺问题，公司预先收取郭文江100万元，用于办理相关权属证明，后续如因上述资产给河南农化以及山东颖泰造成任何损失，郭文江仍将按照原承诺方式进行补偿。公司认为对该承诺事项的处理方式符合企业实际情况，有利于合理妥善地促进郭文江履行相关承诺，保障公司利益。该承诺的履行不影响本次限售股解禁。

四、中介机构核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》，核查结论如下：

1、农发种业本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、农发种业本次申请流通上市的限售股份持有人严格履行了其在本次重组时所作出的限售承诺；

3、截至本核查意见出具日，农发种业关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

中信建投对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为47,607,003股；

本次限售股上市流通日期为2022年11月9日；

本次限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2022年11月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：