上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司收购股权暨关联交易的问询函》部分问题的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2022年10月9日收到上海证券交易所下发的《关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司收购股权暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】2569号）（以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织相关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题逐条落实和回复。截止本公告披露日，《问询函》中的问题一、二所涉事项尚需进一步核查，为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，公司将继续认真落实《问询函》中问题一、二所涉及的事项，及时履行信息披露义务。现对该问询函的第三、四、五题回复如下：

三、前期公告显示，2021年11月，公司收到上海证监局出具的行政监管措施决定书显示，2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人员薪酬通过公司列支，相关费用未通过辰月科技账务核算，涉及金额259.75万元。此外，辰月科技还于2019年、2020年占用公司资金。公司2020年度年审会计师就该事项出具内控否定意见。

请公司补充披露：

（1）结合上述行政处罚及 2020年度内控否定意见所述事项情况，说明具体整改措施和实际执行效果；

公司回复：

2021年4月29日，中审亚太出具了《内部控制审计报告》（中审亚太审字[2021]010327号）：截至2020年12月31日，贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“辰月科技”、“标的公司”）非经营性占用上市公司资金余额为374.07万元，公司存在涉嫌关联方资金占用问题，相关内部控制存在重大缺陷。截至2021年2月24日，关联方非经营性占用上市公司资金已全部归还。

针对内部控制缺陷，公司实施了以下整改措施：

第一、对公司及其关联方人员进行了全面梳理，规范了人员管理，避免人员混同；对财务管理及核算流程进行了全面清查，保证财务管理及核算的独立性。

第二、完善了关联方相关费用的支付流程：公司月末预收各关联方下月相关员工的薪酬（含社保、公积金），按公司薪酬发放时间支付给相关员工并按规定缴纳社保和公积金，然后根据实际支付金额向关联方出具结算清单；办公场所租赁费按月结算并及时支付给公司。上述关联交易均经过董事会、股东大会审议并及时进行了信息披露。自2022年3月起，辰月科技直接与出租方上海祥大房地产发展有限公司（以下简称“祥大房地产”）签订租赁合同并进行办公场所租赁费的结算。

第三、公司成立了内控（审计）合规部，直接对公司董事会负责，从签订合同环节开始进行管控，通过询问、公开信息网络查询等方式有效识别关联方，并核实关联交易必要性、商业合理性、定价公允性。每个季度配合公司其他部门对公司内部控制执行情况进行自查，并不定期进行核查，严守“资金占用、违规担保和财务造假”的监管红线，保护广大中小投资者利益，保障公司生产经营决策的独立性。

第四、公司聘请专业的外部咨询服务机构，建立和完善了公司企业管理控制体系，依据相关法规完善组织架构、业务流程和相关管理制度体系等。

2022年4月26日，北京兴华出具了《上海龙韵文创科技集团股份有限公司内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》（[2022]京会兴核字第65000005号）认为：公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已经消除。

（2）实际控制人及其关联方是否还存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，有关内部控制制度是否健全并被有效执行。请会计师发表明确意见。

公司回复：

除上述中审亚太审字[2021]010327号《内部控制审计报告》披露的非经营性资金占用之外，公司实际控制人及其关联方不存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

为提高内部控制管理水平，形成常态的规范化管理，提高风险防范能力，全面贯彻财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，规范公司内部控制评价程序和评价报告，统一内部控制评价标准，提高内部控制评价水平，促进公司内部控制体系不断完善，确保内部控制体系健康稳定、持续高效运行，公司制定了《内部控制管理手册》。

为确保各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行，公司就《内部控制制度》进行了修订和完善。就关联交易的资金安排，在经股东大会审议的《年度日常关联交易》的范围内，履行相关审批流程，依据相关协议约定进行资金划转。

综上，公司有关内部控制制度健全并被有效执行。

会计师回复：

（一）核查过程

我们针对上述（1）、（2）问题实施的核查程序如下：

1、通过访谈和获取公开信息方式了解辰月科技占用上市公司资金的原因及具体金额，检查历史财务资料，核实实际占用资金情况与公开信息是否一致。

2、检查辰月科技归还上市公司资金的银行回单及相关账务处理。核实辰月科技所占用资金是否已全部归还上市公司。

3、了解上市公司与辰月科技资金往来相关内部控制整改情况，并检查相关内部控制整改过程资料，评价内部控制体系是否健全有效且得到了一贯执行。

4、了解和评价辰月科技和上市公司与职工薪酬相关的关键内部控制的设计和运行情况，测试了有关职工薪酬循环的关键内部控制的运行有效性。

5、检查辰月科技及上市公司的人员花名册、劳动合同、保险缴存情况、薪酬计提及发放等情况，评价人工成本的准确性和完整性。

6、对主要员工执行访谈程序，观察其工作现场情况并检查其工作内容；对关键管理人员薪酬执行函证程序。

7、检查上市公司的房屋租赁合同及转租协议，复核辰月科技支付上市公司租赁费的准确性及完整性，检查上市公司支付出租方租赁费的审批流程相关单据、银行回单及账务处理，核实是否存在上市公司为辰月科技垫付资金的情形。

8、评价辰月科技和上市公司之间在业务管理、财务管理、财务核算方面是否保持其独立性。

（二）核查结论：

通过执行上述核查程序，会计师认为：1、截至2021年2月24日，辰月科技非经营性占用上市公司资金已全部归还，并针对内部控制缺陷，实施了有效的整改措施；2、未发现整改后公司的实际控制人及其关联方存在其他非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形；3、公司相关的内部控制经过整改后是健全且执行有效的。

四、辰月科技审计报告显示，2020年、2021年和2022年1-3月，其租用公司房屋并向公司出售劳务，各期租赁费用分别为8.4万元、92.85万元及27.2万元，各年确认的劳务收入分别为370.65万元、274.13万元及69.91万元，占当期营业收人比例分别为31.59%、9.74%和10.20%。此外，2021 年及2022年1-3月，辰月科技关联方收入占比分别为23.99%和16.40%。

请公司补充披露：

（1）辰月科技向上市公司租赁房屋的用途、提供劳务服务的主要内容，前述交易是否必要，是否具有合理性；

公司回复：

辰月科技向上市公司租赁房屋的用途系办公场所。

上市公司与辰月科技的办公场地均系祥大房地产所有，若合计签约、支付，能享受更高的折扣等优惠政策。辰月科技的办公场地由上市公司先与祥大房地产按照市场价格签订租赁协议，再转租给辰月科技，转租的价格按上市公司与祥大房地产签订的租赁合同价格（即市场价）结算。自2022年3月起，上市公司、辰月科技及祥大房地产达成一致，由辰月科技直接与祥大房地产签订租赁合同并进行结算，不再由上市公司转租。

辰月科技向上市公司提供劳务服务的主要内容是数据服务及数据衍生服务， 报告期内的主要劳务服务明细如下：

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上述品牌方主要为上市公司的“全案服务”客户，一般情况下品牌客户与公司签订《年度服务合同》，服务内容包含品牌宣传、媒介采买、广告制作、策划、推广等。

随着大数据服务在品牌推广和销量的重要性越来越显著，公司在与品牌客户的合作过程中，为了增加客户粘性，拓展合作客户服务的宽度和深度，在原有服务基础上推荐客户使用数据融合、数据运营、数据回流再应用等业务场景解决方案，即辰月科技的数据服务。公司与辰月科技签订年度服务框架协议，公司采购可在辰月标准定价上享受10%折扣，即辰月科技对关联方的定价是基于标准定价的9折。公司仅为品牌客户代采数据服务，上市公司在该业务中赚取10%的服务费。

如果客户有数据服务的需求，数据服务内容将一并签入公司和客户的《年度服务合同》中。合同正式签订前，由上市公司主导，品牌方可直接和辰月科技对接、沟通需求；合同签订后，针对数据服务类业务，由辰月科技根据合同约定按月/项目直接向客户交付成果。在此过程中公司仅负责跟踪项目进展，无其他生产、加工环节。辰月科技交付成果并经品牌客户验收完成后，公司按月与辰月科技结算服务费。公司根据客户的信用级别给予各客户1-6个月不等的信用账期，辰月科技给予公司3-9个月的信用账期。公司与客户及公司与辰月科技之间均采用电汇的方式结算对应服务费。（若为辰月科技直接对外拓展的客户，通过邀约招标和商务谈判等方式与品牌方对接、沟通需求，确定合作细节后签订正式合同。针对不同业务类型，由辰月科技相关业务人员根据合同约定按月/项目直接与客户对接并交付成果。经品牌客户验收完成后，根据合同或订单约定的收款进度向客户开票并收取服务费。辰月科技与客户之间采用电汇的方式结算服务费。）

通过辰月科技大数据服务的加持，为客户拓展市场，聚焦目标消费群体，让客户可以更直观的看到产品销量的提升，增加了上市公司与品牌客户粘性。该服务与上市公司的业务有本质性的区别，上市公司只具备营销前链路的能力，解决的是提升品牌的曝光率的问题。品牌方购买的辰月科技的服务，是后链路销售转化追踪，是促进品牌方直接提升销售额的数据分析服务，解决的是促成消费者的购买的问题。此类业务各大平台对服务商都需要准入资质，上市公司不具备相关资质和人才。上述交易具有必要性。

选择与辰月科技合作更有利于保护上市公司业务信息和客户信息，防止商业机密外泄；上市公司与辰月科技签订的年框协议，可避免服务价格的大幅波动，保障服务价格的稳定性。

故上市公司向辰月科技采购、合作是必要且合理的。

综上，辰月科技向上市公司租赁房屋及提供劳务服务的交易是必要的且具有合理性。

（2）结合关联方和其他非关联交易对手方在租赁和劳务业务定价的对比情况，说明上述关联交易定价是否具有公允性；

公司回复：

租赁业务关联交易定价：上市公司转租给辰月科技的租金和上市公司与祥大房地产签订的租赁合同定价（即市场价）一致。上市公司在转租过程中未加价、未折让，仅承担了名义上的转租。

辰月科技数据业务定价流程：

辰月科技结合当年市场实际情况及公司实际情况，统一制定数据业务各模块的定价标准。经总经理及副总经理审核后，出具服务清单及定价政策。决策委员会审核、平衡项目利润指标及销售折扣，根据客户的具体服务需求，向客户出具报价方案。不论是对关联方还是非关联方，定价标准及报价流程都一样。根据上市公司与辰月科技的框架协议，上市公司采购可在定价标准上享受10%折扣，即辰月科技对关联方的定价是基于标准定价的9折。

数据衍生服务业务定价流程：辰月科技结合当年市场各大平台数据媒介业务行情，制定当年数据衍生服务的定价标准。辰月科技按照销售管理制度约定的报价流程，向客户进行报价。关联交易定价在报价单基础上享受10%折扣。

综上，上市公司在与辰月科技的租赁业务中仅承担了名义上的转租，不存在折价或溢价。此外辰月科技与上市公司的劳务业务，在非关联方的报价基础上，给予关联方一定折扣，不存在上市公司向辰月科技输送利益的情况，充分保证上市公司的利益，故上述关联交易定价具有公允性。

会计师回复：

（一）核查过程

我们针对上述（1）、（2）问题实施的核查程序如下：

1、了解辰月科技向上市公司租赁房屋及上市公司向辰月科技采购服务的原因，分析其交易背景，评价是否具备商业合理性及交易的必要性。

2、检查上市公司与出租方签订的合同、上市公司与辰月科技签订的转租协议、2022年3月辰月科技与出租方直接签订的租赁合同，并向出租方函证合同关键条款。

3、检查辰月科技及上市公司支付房租相关的流程审批及支付租金的相关单据，以及财务核算过程。

4、我们访谈管理层及关键技术人员了解辰月科技的销售流程及制度、定价策略、报价及审批流程、合同审批及签订流程、业务执行流程，并对其执行穿行测试及控制测试，评价相关内部控制的有效性及是否一贯执行。

5、现场观察业务执行情况，检查关联交易及非关联交易合同、结算单、验收凭证、服务成果等，并结合对应销售的执行情况判断关联交易的真实性。

6、我们抽取一定量的样本对关联方及非关联方的销售定价及回款情况进行对比检查，评价关联方及非关联方交易定价的公允性。

7、了解辰月科技的技术优势、行业地位；了解上市公司的业务性质及辰月科技是否具备满足其客户需求的相关技术和资质，评价上市公司采购辰月服务的合理性和必要性。

8、通过对上市公司实施审计程序，分析相关业务在上市公司的毛利率情况，判断是否存在上市公司向辰月科技转移利益的迹象。

（二）核查结论：

通过执行上述核查程序，会计师认为：1、辰月科技租赁房屋及提供服务是必要且具有合理性的；2、房屋租赁及提供服务交易定价是公允的。

（3）结合辰月科技主要资产、负债、技术和业务情况，以及销售和采购等经营安排，说明其资产及业务是否具备独立性、完整性。请会计师发表明确意见。

公司回复：

①辰月科技主要资产、负债截至2022年3月31日余额如下：单位：元

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单位：元

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辰月科技为轻资产公司，资产主要系流动资产，即货币资金、应收账款、其他应收款等。非流动资产主要包括使用权资产、固定资产和未在账面确认的无形资产（著作权），办公场所系租赁，固定资产主要为电脑，由于单位价值较低，大部分在购买时已计入当期费用，因此固定资产账面价值较低，无形资产（著作权）相关支出在发生时已计入当期费用，因此账面上未确认资产。负债主要来自于应付职工薪酬、应付账款、租赁负债等。辰月科技的资产、负债是独立的、完整的。

②辰月科技的技术和业务情况

辰月科技的核心技术是在专业数据科学技术和垂直行业专业数据分析模型相融合的基础上，形成的以数据化与技术化系统为核心驱动的数据分析能力。经过多年行业、技术与人才综合积累，在基于数据的业务分析产品研发与应用方面，辰月科技已探索出可行的技术化道路，研发出了大量行业数据分析技术和垂直行业领域专业数据分析模型，在数据处理、自然语言理解、机器学习等最新数据科学技术方面具备专业技术能力，同时具备垂直业务领域的专业业务分析方法的体系化认知理解，并生成相关的应用软件与或行业解决方案。基于数据的业务分析技术与产品研发，已实现闭环的技术化驱动道路，研发的大量行业数据分析技术和领域数据应用模型，如面向商业消费业务的分析方法与技术模型、面向不同行业的个性化用户洞察模型等，已进行相关专利和软著申请，形成了大量软件化、系统化产品，并在实际业务服务中使用，成为支撑标的公司业务服务的基础核心能力，已固化为标的公司的核心技术竞争力，并不断优化和迭代，在实际业务中不断驱动和提升业务服务领域与竞争力。

业务方面，辰月科技满足了客户的专业业务需求，得到了各行业头部企业的认可。辰月科技主要客户覆盖品类包含日化、食品、母婴、女装、家电、电子消费品等行业，主要合作品牌有：海尔、3M、PHILIPS、Gerber、安佳、光明、双汇、Lily、美特斯.邦威、南孚、科大讯飞、海伦凯勒、川宁、周黑鸭，目前合作品牌数量累计超过100家，业务持续稳定。

辰月科技的技术和业务具有独立性。

③ 辰月科技销售业务安排

辰月科技销售业务的开拓主要通过包括邀约招标和商务谈判等方式。

邀约招标模式下，辰月科技根据各品牌方公开招标发来的招标文件，综合考虑品牌实力、服务内容、公司能力等，决定是否参与竞标。如参与竞标，会出具对应的相关方案，包含公司介绍、针对品牌商的合作需求给出的解决方案等。若中标，再进一步沟通商业合作条款并签约。

商务谈判模式下，辰月科技开拓客户主要包括四种方式：自主拓展、平台资源推荐、已合作品牌集团进一步拓新、客户主动联系等。自主拓展即从品牌、产品、市场等角度分析并确定拟合作的目标品牌，通过主动与品牌方接触开拓市场；平台资源推荐指公司合作的平台（如天猫、京东等）向品牌方推介辰月科技；已合作品牌集团进一步拓新系公司扩展已合作客户旗下其他品牌或新的业务领域；客户主动联系即客户主动联系辰月科技，公司评估项目质量后确定合作具体内容。

2020年、2021年、2022年1-3月，上市公司向辰月科技采购劳务占辰月科技当期主营业务收入的比例分别为：27.05%、9.74%、10.2%。上市公司向辰月科技采购劳务的份额占比较小，辰月科技服务的主要品牌客户来自于辰月科技自身开发的客户，其有独立完整的销售体系，并建立岗位职责，明确相关职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。客户的开发、投标、报价、合同和订单的签订，与客户的沟通、服务内容和成果的确认，由辰月科技相关项目人员负责并执行，业务并不依赖于上市公司。

④辰月科技采购业务安排

辰月科技属于技术密集型、人员密集型、轻资产型企业，经营场所为租赁取得，主要成本支出为人工成本及房租等支出，对外固定资产采购支出主要为电脑设备采购，购置的资产价值不高。辰月科技按照其业务发展规模储备相应的人员及资产，人员的招聘和管理系按照辰月科技的人事管理体系独立进行，辰月科技对包括办公场地、设备等有形资产不形成重大依赖，其对供应商的选择及采购独立，不受第三方控制。

综上，辰月科技的资产、业务具备独立性、完整性。

会计师回复：

（一）核查过程

我们针对上述问题实施的核查程序如下：

1、了解辰月科技的业务性质、经营范围、行业地位和技术壁垒以及公司经营情况，并同行业进行比较，评价其资产结构与业务结构的合理性。

2、了解辰月科技组织结构、部门设置、人员配备情况等，检查企业各项资质和执行人员的个人资质，评价公司组织结构和部门设置的完整性和独立性，人员配置的合理性，评价与公司的业务规模是否合理匹配；结合辰月科技销售模式分析客户结构的独立性和完整性。

3、我们对相关资产负债执行观察、检查、函证及盘点等程序，判断其资产权属是否清晰。

4、现场观察业务的执行情况，对资产、负债结构及占比进行分析，根据销售和采购情况评价是否足以支撑现有经营及未来发展需要，判断经营过程中辰月科技是否在资产、负债、技术、人员及业务安排等方面存在依赖关联方的情况。

（二）核查结论：

通过执行上述核查程序，会计师认为：辰月科技的主要资产、负债、技术和业务结合销售和采购的情况判断，其资产及业务是具备独立性和完整性的。

五、公告显示，辰月科技成立于2018年，是一家以大数据分析与挖掘为基础的咨询服务公司，收费模式主要分为年度框架服务和单个项目服务两种。前次交易有关公告显示，辰月科技属于电子商务服务行业，主要从事基于大数据分析的品牌营销与运营业务，主要分为月度服务和项目服务。

请公司补充披露：

（1）标的资产所在行业的基本情况、特点、市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策等，并结合主要竞争对手情况，说明标的公司经营优劣势、核心竞争力。

公司回复：

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），标的公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”。 根据 国家统计局国民经济行业分类标准（GB/T 4754 -2011 ）标的公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业之64互联网和相关服务”。细分领域为“电子商务服务业”。

行业的基本情况：

电子商务服务业是伴随电子商务的发展，基于信息技术衍生出的为电子商务活动提供服务的各行业的集合；是构成电子商务系统的一个重要组成部分和一种新兴服务行业体系；是促进电子商务应用的基础和促进电子商务创新和发展重要支撑性基础力量。随着电子商务的发展，电子商务服务业也快速发展，其构成不断丰富。

特点：

第一、电子商务服务业保持稳步增长，市场规模再上新台阶，伴随电子商务市场的快速发展和市场结构进一步优化，线下消费品牌加速线上布局，社会分工逐步细化，协同发展成为电子商务的重要发展方向，大量电子商务服务商伴随着线下企业线上化转型兴起。近年来，中国电子商务服务业持续稳步增长，市场规模不断扩大。

第二、电子商务服务业日趋多元化和专业化，衍生服务行业蓬勃发展，电子商务服务业为电子商务交易提供交易服务、支撑服务、衍生服务三类服务。交易服务是电子商务服务业的核心业务，主要包括 B2B 交易服务、B2C 交易服务和 C2C 交易服务三种类型，主体是天猫、京东、抖音等电子商务平台企业；支撑服务是确保电子商务活动顺利完成的基础支撑体系，包括电子支付服务、物流服务、信息技术服务三种类型；衍生服务是指伴随着电子商务应用的深入发展而催生的各类专业服务，有着较高的服务水平及技术含量，如电子商务代运营服务、电子商务品牌服务、电子商务咨询服务、电子商务教育培训服务、电子商务安全服务等。

市场规模

近年来，伴随着电商行业的快速发展，我国电子商务服务业也逐渐步入高质量发展阶段，新业态、新模式不断涌现，如提供更丰富与多元化的线上零售场景，拓展线上直播带货服务，增强电商云服务等。

中国电子商务交易规模持续扩大，稳居全球网络零售市场首位。根据商务部发布的最新《中国电子商务报告2021》数据，2021年全国电子商务交易额达到42.3万亿元，同比增长19.6%。

竞争格局

电子商务服务商协助对接品牌商和消费者，打通电商链路，在电子商务产业链中具有重要的产业链地位和核心价值。随着中国消费者需求的爆炸式裂变和增长，越来越多的全球品牌需要在电商平台落地，给服务商创造了更多发展空间。目前，我国电子商务服务行业整体集中度不高，但随着品牌方对电商运营服务要求的细致化，品牌电商服务趋向于多元化。电子商务服务类型已从行业发展初期的基础服务（运营服务、客户服务）拓展至核心服务（IT服务、营销服务、仓储物流服务）。电子商务服务行业的整合和洗牌亦随之加速。

我国电子商务服务行业主要集中在天猫、京东、抖音等大型第三方平台。为了更好地规范行业，各大平台纷纷制定相应政策，完善电子商务服务商在平台的准入、评级等制度，提高了行业准入门槛。这一市场变化促使更多的品牌方客户向规模较大、资金实力雄厚的的电子商务服务商集中，行业集中度将不断提升，比如：杭州多准数据技术有限公司（以下简称“杭州多准”）2021年4月被英国艾盛集团并购、上海点正互联网科技有限公司（以下简称“上海点正”）2022年1月被悠可集团并购等等；在各个细分行业的实力较强的服务商,比如：杭州火奴数据科技有限公司、（以下简称“杭州火奴”）在美妆类目以及辰月科技在大服饰类目分别具有明显的竞争优势，将获得更多的市场份额，成为行业领军企业。

发展趋势：

目前行业处于高速发展阶段，市场远未饱和。随着品牌客户对数字化理解的逐渐深化，对于企业数字化的建设、将数字化融入到各项业务场景，有着迫切的需求，整体市场容量在扩大。基于品牌客户对数字化解决方案的理解加深、需求更加明确，整体市场呈现出纵深发展的趋势，预计未来在跨平台，跨品类，跨品牌，跨渠道四个方面平台需求持续增长，未来企业竞争优势的建立与当前在这四个方面的建设具有较强关联。

产业政策：

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主要竞争对手情况：

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（备注**表示公开资料无法查询到该信息）

目前，辰月科技拥有阿里巴巴的数据银行认证ISV、策略中心行认证ISV、Uni Desk认证ISV、阿里妈妈全域营销ISV、TMIC银牌认证服务商资质，数据中台认证服务商、行业品类人群研究服务商、行业准入策略中心服务商、消费者运营场景服务商，京东数坊认证服务商，抖音巨量云图认证服务商和快手磁力方舟认证服务商等众多平台认证，率先在行业内形成全域营销服务能力。尤其在大服饰和大快消等类目，已形成明显的行业优势。

标的公司的经营优势与劣势：

（一）经营优势

1.技术优势

在数据分析领域深耕多年，对行业有着深刻的理解和较强的技术实现能力公司在数据处理、自然语言理解、机器学习等最新数据科学技术方面具有专业技术能力，同时具备垂直业务领域的专业业务分析方法的体系化认知理解，通过将上述两方面优势经过多年的积累和融合，形成了如下技术优势：

（1）相关数据分析技术能将数据科学技术与行业方法论有效融合，在业务深度与处理能力方面均满足客户专业需求。

（2）具备多维度数据（业务相关大数据与传统消费者态度调研小数据等）、异构数据（结构化数据与非结构化数据）的综合分析与应用技术能力，能够结合业务实际情况在低成本与良好效果方面达到有机统一。

（3）标的公司基于数据的业务分析技术与产品研发，已实现闭环的技术化驱动道路，研发的大量行业数据分析技术和领域数据应用模型，如面向商业消费业务的分析方法与技术模型、面向不同行业的个性化用户洞察模型等，已进行相关专利和软著申请，形成了大量软件化、系统化产品，并在实际业务服务中使用，成为支撑公司业务服务的基础核心能力，已固化为标的公司的核心技术竞争力，并不断优化和迭代，在实际业务中不断驱动和提升业务服务领域与竞争力。

2.技术经营团队优势

优秀的团队构成，具备优秀的技术研发能力和企业管理能力。

标的公司核心技术人员在数据建模、数据处理、机器学习和人工智能算法等数据科学技术领域具有深厚的专业背景，并具备多年理论和实践经验的积累；核心技术人员对标的公司业务中的核心分析服务场景，建立了核心分析的方法体系。

标的公司核心技术人员和主要研发人员通过将数据科学技术与不同行业专业数据分析方法模型进行有效融合，并在实际业务使用过程中持续对算法和模型进行优化，形成了独特的技术体系，受到了行业头部企业的一致认可。

标的公司管理团队主要来自国际领先咨询公司以及行业内著名企业，对行业具有深刻的理解，在数据分析模型构建和研究方法论等方面具有丰富的行业经验。标的公司管理团队可以准确把握数据分析行业的发展趋势，并制定相应的外部发展计划和内部管理制度。

3.具有先发转型优势

标的公司从成立开始，推进专业分析模型与数据科学技术综合驱动的数据业务服务模式，积极研发面向多维数据与数据科学技术驱动的分析技术与软件系统，率先实现了对包括企业内外部数据、消费者态度与行为数据和行业数据的多维度数据的分析，通过体系化的数据分析软件和系统，更加有效的发现客户实际业务中遇到的问题，并给出具有针对性的解决方案，形成标的公司独特的技术、产品、服务优势，在行业中具有较好的先发转型优势。

（二）经营劣势

1.需进一步扩充人才储备。由于业务的高速成长，标的公司目前仍需加强人才储备。

2.内部机制尚需进一步完善。标的公司当前以大项目组的方式进行运作，在组织架构、薪酬结构、员工晋升机制、内部培训体系等方面目前还有很大的提升空间。标的公司正在逐步完善相关体系架构。

3．相对于国内外大型企业而言，标的公司融资渠道单一，资本实力尚待提高。近年来，随着标的公司经营规模的快速增长以及新品牌的不断引进，资金已经成为制约标的公司发展的主要瓶颈之一。从长远看，标的公司完全依靠自我积累、银行贷款和商业信用融资的方式，将制约标的公司的发展。

标的公司的核心竞争力：

表现为建立在专业数据科学技术和垂直行业专业数据分析模型相融合的基础上，形成的以数据化与技术化系统为核心驱动的数据分析能力。经过多年行业、技术与人才综合积累，在基于数据的业务分析产品研发与应用方面，标的公司已经探索出可行的技术化道路，研发出了大量行业数据分析技术和垂直行业领域专业数据分析模型，并生成相关的应用软件与行业解决方案，满足客户的专业业务需求，得到了各行业头部企业的认可。

（2）报告期主要客户名称、交易背景、交易金额、回款情况，并结合客户结构变化情况，说明相较于前次交易标的公司所处行业、主营业务是否发生变化；

公司回复：

报告期主要客户名称、交易背景、交易金额、回款情况如下：

2020年度单位：万元

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2021年度单位：万元

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2022年1-3月                                           单位：万元

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报告期内，标的公司与主要品牌达成长期稳定的合作关系。标的公司与蕉内、施华洛世奇、颐莲、惠氏、海伦凯勒、安佳、海俪恩、阿华田、地素、TW、Lily、3M等品牌自首次签约以来保持了稳定持续的合作关系，在首份合同到期后均实现续约。由于出色的运营能力，阿华田自2021年起陆续将旗下店铺委托公司代运营。个别品牌由于品牌方改变运用方式或市场布局等原因与标的公司结束合作，流失率较低。在维护存量品牌的基础上，标的公司着力于新品牌的开拓，提升合作品牌的范畴和质量，扩大业务规模。标的公司2022年起开拓了海尔等国际知名品牌并保持了良好的合作关系。未来，标的公司将不断积累运营经验，提高综合服务能力，在保持与主要品牌稳定合作关系的同时，不断提升合作品牌的数量和质量。

标的公司客户的回款情况良好，账期在3年以上的款项均已收回，账期在1-2年的仅有一家，金额为4.85万元。

标的公司主要客户基本稳定，前十大客户收入占全年收入的比重为：2020年为45.53%；2021年为44.69%，2022年1-3月为52.20%。

综上，相较于前次交易标的公司所处行业、主营业务未发生变化。

（3）结合服务、收费模式，以及行业格局，具体说明标的公司盈利模式，并结合上市公司现有业务，说明上市公司是否具有标的公司相关业务的行业管理经验、资产运营经验，是否具有具体整合计划和安排。

公司回复：

标的公司是以大数据分析与挖掘为基础，为品牌提供定制化的“全域消费者”运营服务，也为品牌方全域数据中台提供数据融合、数据运营、数据回流再应用等业务场景解决方案。其收入主要分为以下四类：电商公域运营业务、全域营销和运营业务、电商托管业务、电商媒介业务。收入主要来源为相关业务的服务费收入，服务费的收取方式包括年度服务费和项目服务费。主要成本费用支出为人工费用、房租、软件费、办公费用及其他相关支出。盈利来源于服务费收入与成本费用的差额。

标的公司的管理团队和核心技术人员拥有较强的管理能力和丰富的行业经验，对业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，是标的公司在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。

上市公司现有业务主要为媒介代理及全案全媒体服务，公司多年来十分注重人才储备，现有管理人员中有很多来自于宝洁、佳能、玛氏箭牌、李奥贝纳等知名品牌，其在公司未来主要发展的四大板块：品牌数字化全案营销，数字化社交媒体运营，全域数字化媒介策略和电商运营等方面有着丰富的管理经验和扎实的资产运营能力。

上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地实现优势互补，发挥协同效应。

（一）业务整合 本次交易完成后，上市公司将在一个月内成立数字化和数据运营中心，将标的公司和上市公司的业务充分整合:①优质品牌客户开拓：头部品牌都需要数字化和全链路营销方案，目前上市公司具备营销前链路的能力，通过辰月科技的赋能，能够进行后链路销售转化追踪，实现跨平台全链路的服务，进而有利于开拓跟头部客户的战略长期合作。②深挖现有客户潜能：上市公司与众多国际、国内品牌客户保持着互信且稳定的合作，现有客户单纯的媒体投放和执行业务虽然体量大，但是毛利水平极低，客户粘性较低。通过标的公司全域数据能力能够将客户业务从执行投放拓展到品牌人群策略、营销媒体策略等上游业务，共同拓展品牌更大的商业价值，形成服务闭环。

（二）资产整合 本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，仍保留独立法人地位，并将遵守上市公司关于子公司管理制度与资产管理相关要求。标的公司未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理组织和筹措资金，在保证标的公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。未来，标的公司可以借助上市公司平台获得资金支持，以进一步拓展主营业务。

（三）财务管理整合 本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理。通过对标的公司财务制度体系、会计核算体系、内部控制体系等实行统一管理和监控，进一步整合上市公司与标的公司财务核算及管理制度，以提高本次交易完成后上市公司整体的财务合规性。此外，上市公司将统筹优化标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险，降低整体资金成本。上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源，为后续业务开展拓宽融资渠道，为不断提升上市公司在品牌营销方面的综合能力提供充足资金保障。

（四）人员团队整合 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层及现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持。标的公司现有高级管理人员和核心技术人员将在并购后继续在标的公司留任，以维持稳定。本次交易完成后，上市公司在人员团队方面整合的具体措施包括：（1）改变标的公司的组织架构，增设董事会，并委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权；（2）委派财务负责人，对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的财务管理；（3）在充分尊重标的公司原有合理制度与现存企业文化的基础上，加强业务交流，增强员工的认同感与凝聚力；（4）根据标的公司业务发展的需要，利用上市公司人力资源平台助力标的公司引入优秀人才，建立健全人才培养机制和激励机制；（5）充分发挥资本市场的制度优势，择机将标的公司核心员工纳入上市公司股权激励计划等，进一步保障核心人员稳定。

（五）机构整合 本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立一套更加完善的科学、规范的公司治理结构，保证标的公司的规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，基于现有业务模式和组织架构继续开展经营，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，以提高上市公司整体的管控水平。此外，将标的公司高管纳入上市公司战略委员会等机构，促进上市公司战略目标在标的公司层面的落实，以及标的公司与上市公司其他业务线的协同落地。

综上，本次交易完成后，基于行业特征和客户需求的角度，标的公司将维持相对独立运作，但是上市公司将与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，并制定了切实可行的具体措施。由于上市公司与标的公司均处于营销链路的上下游，上市公司有能力利用既有的行业经营管理经验、资源运营经验实现对标的公司的整合，相关整合措施和计划具有有效性。

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特此公告。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年十一月四日

来源：中国证券报·中证网 作者：