山高环能集团股份有限公司 第十届董事会第六十三次会议决议 公告

证券代码：000803              证券简称：山高环能              公告编号：2022-158

山高环能集团股份有限公司

第十届董事会第六十三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六十三次会议通知于2022年11月2日以邮件的方式发出，会议于2022年11月4日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》

具体内容详见与本公告同日披露的《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年11月4日

证券代码：000803   证券简称：山高环能   公告编号：2022-159

山高环能集团股份有限公司关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

为充分发挥在固废处理与再生能源领域优势，提升公司盈利水平，同时充分发挥业务的协同性，提升公司综合竞争力，公司拟以自有或自筹资金参与山东省济南市中级人民法院于2022年11月25日至26日在阿里巴巴司法拍卖网络平台拍卖的威德环境科技股份有限公司（以下简称“威德环境”）持有的石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司（以下简称“驰奈威德”）100%股权。

鉴于威德环境为公司关联方山东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）间接控制的企业，如公司本次竞得驰奈威德的股权，本次交易将属于参与公开拍卖导致公司与威德环境发生的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会将授权经营层全权办理本次公开竞拍事宜。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：威德环境科技股份有限公司

统一社会信用代码：91520100055029177Y

注册资本：5,000万元人民币

类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：刘要军

成立日期：2012年10月16日

营业期限：2012年10月16日至无固定期限

住所：贵州省遵义市湄潭县中国茶城三区25号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（废水、废气、噪音的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的研发与销售；环保新产品新技术的开发、推广及应用；从事货物、技术进出口业务（国营贸易经营除外）；重金属污染的土壤、矿渣、泥的治理；土壤修复；重金属水体修复。）

主要股东和实际控制人：威德环境的主要股东为山东省水利工程局有限公司（以下简称“水工局”），实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）关联方历史沿革及主营业务

威德环境成立于2007年1月，于2012年10月进行了资产重组，正式更名为威德环境科技股份有限公司，成为山东省国有资产投资控股有限公司下属的一家专业环保投资集团化国有控股公司，重组后的公司注册资金5,000万元。2020年12月成为山高集团下属企业。

威德环境主营业务范围包括水务（供排水）一体化、有机废弃物资源化利用、生态环境综合治理、土壤修复、新材料研发与生产，是一家以环保项目的规划、投资、建设、运营为一体的全产业链投资与运营公司。

（三）关联关系介绍

水工局持有威德环境51%股权，关联关系详见下图（含标的股权）：

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（四）其他说明

经查询，威德环境不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为驰奈威德100%股权，标的公司的基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称：石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司

统一社会信用代码：91130100598273694H

注册资本：5,500万元人民币

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘学文

成立日期：2012年06月19日

营业期限：2012年06月19日至2032年06月18日

住所：河北省石家庄市元氏县石家庄装备制造产业园元氏区建延路86号

经营范围：一般项目：生物能源综合利用技术研发；餐厨垃圾综合治理及其相关技术的研发，化学试剂研发与销售（危险化学品及国家专控产品除外）；工业用油脂的生产和销售（国家禁止或限制的除外）；有机肥料的生产和销售；生物油、生物有机肥的生产和销售；沼气发电及并网销售。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东和实际控制人：驰奈威德为威德环境全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）最近一年又一期的主要财务数据

单位：元

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（三）标的资产历史沿革

驰奈威德成立于2014年12月6日，注册资本为人民币3,000万元。2017年，根据股东决定，公司注册资本由3,000万元增加至5,500万元，新增的注册资本由股东威德环境以货币形式增资2,500万元。

（四）标的资产评估情况

标的资产由青岛海德资产评估事务所（普通合伙）进行评估，本次评估采用资产基础法，评估基准日为2021年10月31日，截止评估基准日，驰奈威德的所有者权益账面价值-2,287.26万元，评估值3,920.14万元，增值额为6,207.40万元，增值率为271.39%。

（五）优先受让权安排

驰奈威德为威德环境全资子公司，不存在其他股东优先受让权安排的情况。

（六）其他说明

经查询，驰奈威德不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

四、关联交易的定价政策及定价依据

青岛海德资产评估事务所（普通合伙）对驰奈威德100%股权市场价值评估项目出具了《资产评估报告书》（青海德评鉴字[2021]第039号），评估基准日为2021年10月31日，驰奈威德的股东全部权益价值的评估结果为3,920.14万元。

本次交易价格参考评估值，由阿里巴巴司法平台组织向竞买人公开拍卖，并设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。

五、本次挂牌相关情况

挂牌项目：被执行人威德环境持有的驰奈威德100%股权

挂牌地点：山东省济南市中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台

挂牌时间：2022年11月25日10时至2022年11月26日10时止（延时除外）

起拍价：3,920万元

保证金：200万元

加价幅度：19万元

咨询、展示看样的时间与方式：自公告之日起至2022年11月24日止（节假日休息）接受咨询，有意者请自行前往实地看样。

拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。

付款方式：拍卖成交后，买受人应在2022年12月3日16时前将拍卖成交价余款缴入法院指定账户。

六、本次交易的目的、对公司影响

公司本次参与竞拍驰奈威德股权，有助于充分发挥在固废处理与再生能源领域优势，提升公司盈利水平，同时充分发挥业务的协同性，提升公司综合竞争力。

本次竞拍所需资金为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及公司股东，尤其是中小股东合法权益的情形。

七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至今，公司及下属公司与威德环境除本次交易外，与受同一主体控制或相互存在控制关系的关联人发生其他交易情况如下：

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上述序号为2、3、4的关联交易已经公司第十届董事会第六十二次会议审议通过，尚需经公司2022年11月9日召开的2022年第四次临时股东大会审议。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

经核查，我们认为公司本次参与竞拍事项没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司参与竞拍驰奈威德100%股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司第十届董事会第六十三次会议审议。

（二）独立意见

我们认为本次参与竞拍有助于推动公司产业布局的全面发展，同时充分发挥业务的协同性，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司参与竞拍驰奈威德100%股权暨关联交易事项。

九、风险提示

本次交易为通过阿里巴巴司法平台公开拍卖，公司最终能否竞拍成功存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注该交易后续推进情况，如公司竞得标的股权，将及时履行信息披露义务。

十、报备文件

1、第十届董事会第六十三次会议决议；

2、山东省济南市中级人民法院委托青岛海德资产评估事务所（普通合伙）出具的《石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司100%股权市场价值评估项目资产评估报告书》。

山高环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年11月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：