津药达仁堂集团股份有限公司 2022年第九次董事会决议公告

证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临2022-036号

津药达仁堂集团股份有限公司

2022年第九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

津药达仁堂集团股份有限公司于2022年11月8日以现场结合通讯方式召开了2022年第九次董事会会议。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了提名毛蔚雯女士为公司董事候选人的议案，任期至本届董事会届满之日2024年12月10日。（简历请参见附件一）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了提名王磊女士为公司董事候选人的议案，任期至本届董事会届满之日2024年12月10日。（简历请参见附件一）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了提名朱海峰先生为公司独立董事候选人的议案，任期至本届董事会届满之日2024年12月10日。（简历请参见附件一、提名人声明与候选人声明详见上交所网站）

独立董事候选人已提交上海证券交易所审核。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

四、审议通过了调整公司为全资子公司天津中新医药有限公司提供委托贷款实施方案的议案。（详见临时公告2022-037号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

五、审议通过了公司和天津市津兰集团公司签署《关于天津达仁堂京万红药业有限公司之股权收购协议》的议案。（详见附件二）

董事会同意公司行使优先购买权，以自有资金收购天津津兰集团公司所持有的天津达仁堂京万红药业有限公司（简称“京万红药业”）47.9826%股权，收购价格为人民币45,000万元，并与天津津兰集团公司签署《股权收购协议》。本次交易成交金额占公司最近一期经审计归母净资产的7.07%。本次交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。收购完成后，公司将持有京万红药业100%股权。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

六、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提请召开2022年第一次临时股东大会，股东大会通知于近期发布公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

上述通过的第一至四项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2022年11月10日

附件一：

1、毛蔚雯女士简历：女，1974年5月出生，中国籍，高级经济师，一级人力资源管理师，香港大学组织与人力资源管理专业研究生毕业，获得香港岭南大学MBA工商管理硕士学位。1996年5月至2001年4月，任上海市医药有限公司团委书记职务；2001年4月至2009年3月，历任上海市医药股份有限公司销售总部客户服务部经理、沪西分公司经理兼党支部书记、上药控股总经理助理兼办公室主任、上海医药物流中心有限公司总经理等职务；2009年3月至2014年2月，任上海医药集团股份有限公司人力资源部总经理职务；2014年3月至2021年5月，任上海盛源集团董事、常务副总裁职务；2021年5月至2021年12月，任天津市医药集团有限公司人力总监职务；2021年12月至今，任天津市医药集团有限公司首席人力资源官。

2、王磊女士简历：女，1971年8月出生，中国籍，正高级工程师，研究生学历，工学博士学位。自1993年7月入职天津中新药业集团股份有限公司，先后任职于达仁堂制药厂、中新药业中成药部策划处、中新药业工业部、乐仁堂制药厂。2013年5月至2013年6月，任天津中新药业集团股份有限公司监事；2014年6月24日至2018年3月，历任天津中新药业集团股份有限公司副总经理、总经理；2015年5月至2018年5月，任天津中新药业集团股份有限公司董事；2018年3月至今，历任天津达仁堂京万红药业有限公司常务副总经理、总经理、副董事长；2022年1月至2022年8月，任天津市医药集团营销管理中心副总经理；2022年8月至今，任津药达仁堂集团股份有限公司总经理。

3、朱海峰先生简历：男，1984年出生，新加坡籍，特许金融分析师（CFA），斯坦福大学管理科学与工程硕士，康奈尔大学电子工程学士。2022年至今担任虾皮(Shopee)长期战略规划总监。之前曾担任波士顿咨询大中华区董事经理，华夏幸福国际战略和产业发展部总经理，云图海外合伙人，在企业管理咨询、金融和创业孵化领域有丰富的经验。

附件二：

公司和天津市津兰集团公司签署

《关于天津达仁堂京万红药业有限公司之股权收购协议》的议案

津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年9月19日召开2022年第七次董事会，审议通过“公司收购控股子公司天津达仁堂京万红药业有限公司少数股东股权暨签署《股权收购意向书》的议案”。公司拟行使优先购买权，以自有资金收购天津津兰集团公司（以下简称“津兰集团”）所持有的天津达仁堂京万红药业有限公司（以下简称“京万红药业”）47.9826%股权，收购价格不超过人民币45,000万元。详见公司于2022年9月20日披露的临时公告2022-033号。

根据《股权收购意向书》的约定，公司现已完成对京万红药业的审计、评估工作。经公司与津兰集团进一步协商，双方拟正式签订《股权收购协议》，收购价格为人民币45,000万元。本次交易成交金额占公司最近一期经审计归母净资产的7.07%。本次交易不构成关联交易，且不构成重大资产重组。收购完成后，公司将持有京万红药业100%股权。具体情况如下：

一、审计评估结果

会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为该项目出具了《天津达仁堂京万红药业有限公司2022年1—8月审计报告》【XYZH/2022BJAA20F0002号】；资产评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司为该项目出具了《津药达仁堂集团股份有限公司拟收购股权涉及的天津达仁堂京万红药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》【同致信德评报字（2022）第060071号】。

评估基准日2022年8月31日，采用收益法评估。截止评估基准日，京万红药业股东全部权益账面值为25,687.63万元，评估值为96,245.82万元。

二、《股权收购协议》的主要内容

本股权收购协议由协议双方于2022年11月9日在天津签署。

1、交易对价及支付

（1）根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2022年10月10日出具的《津药达仁堂集团股份有限公司拟收购股权涉及的天津达仁堂京万红药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（编号：同致信德评报字（2022）第060071号）为基础，经协商确定，收购方向转让方支付的交易对价为人民币450,000,000元。

（2）截至本《股权收购协议》签订之日，收购方已向转让方支付收购诚意金人民币300,000,000元，已产生诚意金资金占用费人民币2,069,444.45元，以上费用合计人民币302,069,444.45元。根据约定，该资金占用费于抵扣收购方应向转让方支付的交易对价，除非本协议另有约定，资金占用费计算至本协议签订之日。最终，收购方还需向转让方支付的剩余交易对价为交易对价减去诚意金及诚意金资金占用费，即剩余交易对价为人民币147,930,555.55元。

（3）在下列条件全部满足之日起五个工作日内，收购方向转让方支付剩余交易人民币147,930,555.55元：

a. 本次交易办理已完成工商变更登记手续。

b. 办理目标公司解除担保手续及其他需要办理的手续等。

2、过渡期安排

（1）自评估基准日2022年8月31日起至本次股权交易工商变更登记完成日止，目标公司在此期间实现的利益或产生的亏损及因其他原因而增加或减少的净资产均由收购方享有和承担。

（2）过渡期内，未经收购方书面同意，转让方不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其他权利负担或者限制。

3、标的股权交割

（1）自本协议签订之日起，标的股权的权利义务均转移至收购方。

（2）双方应在签署本协议后五个工作日内完成上述工商变更登记（工商部门审核时间不计入内）。

4、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。

（2）若转让方隐瞒了涉及目标公司的信息，给收购方、目标公司或上市公司股东造成损失的，转让方应向目标公司和收购方赔偿全部经济损失。

（3）因转让方原因，导致转让方未在约定期限内提供工商变更登记所需全部手续的，每逾期一日应按全部交易对价每日万分之五的标准向收购方支付违约金。收购方有权直接在剩余交易对价中直接扣除以上违约金。

（4）如因转让方不履行或不及时履行、不适当履行本协议及《股权收购意向书》项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，收购方有权解除本合同，并要求转让方按照交易对价的20%向收购方支付违约金；转让方给收购方造成的损失超过交易对价的20%的，应当对收购方实际遭受的全部损失进行赔偿。

（5）收购方逾期支付剩余交易对价的，每逾期一日应按剩余交易对价每日万分之五的标准向转让方支付违约金。

（6）如因收购方不履行或不及时履行、不适当履行本协议及《股权收购意向书》项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，收购方应赔偿转让方由此遭受的相应损失。

5、协议的生效

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即时生效。

三、对上市公司的影响

本次收购符合公司战略发展规划，交易完成后京万红药业将成为公司的全资子公司，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；京万红药业的主要产品“京万红软膏”与“痹祺胶囊”分别是公司“三核九翼”战略的主打产品，本次收购有利于公司聚焦“三核”之一的“皮肤创面修复”与“九翼”之一的“风湿骨病”领域，进一步深耕细作；有利于提高归属于母公司股东的净利润，提升公司的整体经济效益。

本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响，没有损害上市公司及中小股东的利益。

四、进展情况

2022年11月9日，公司与津兰集团已完成签署《股权收购协议》事项，该协议已生效。

证券代码：600329         证券简称：达仁堂        编号：临2022-037号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于为所属全资子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：天津中新医药有限公司

●委托贷款金额：12亿元人民币，在额度内灵活使用

●委托贷款期限：一年

●贷款利率：按照公司融资成本或参考同行业水平设定

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开2021年第十一次董事会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》的议案，公司已于2021年12月18日进行了信息披露（详见临时公告2021-050号）。

依据该《方案》，为了保证新成立的全资子公司天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）重组后正常运营，公司于2022年3月29日召开2022年第一次董事会，审议通过了为医药公司提供12亿元人民币委托贷款的议案，贷款利率按一年期LPR，目前为3.75%，贷款期限为1年。公司已于2022年3月31日进行了信息披露（详见临时公告2022-009号）。

为了紧密结合金融市场的政策变化，为医药公司提供更加公平、合理的融资竞争环境，公司拟将提供委托贷款的实施方案做如下调整：

1、委托贷款金额、期限由“12亿，贷款期限一年”调整为“自批准之日起一年内，在不超过12亿的额度内灵活使用”。即：在每个时点的委托贷款总金额不超过12亿的基础上，可以进行短期借贷。

2、委托贷款利率由“按照LPR设定”调整为“按照公司融资成本或参考同行业水平设定”。

医药公司本次委托贷款事项不属于关联交易。

（二）上市公司内部需履行的审批程序。

公司于2022年11月8日召开了2022年第九次董事会会议，会议审议通过了调整公司为全资子公司天津中新医药有限公司提供委托贷款实施方案的议案。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人，全部董事均同意该项议案。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。该议案将提交公司股东大会审议。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）委托贷款对象简介

1、委托贷款对象名称：天津中新医药有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

4、主要办公地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

5、法定代表人：孙岩

6、注册资本：52,000万元人民币

7、主营业务：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主要财务指标：

医药公司为新成立公司，2022年4月初完成重组交割，2022年6月30日及最新一期财务报表日2022年9月30日的资产负债情况及经营情况如下表：

单位：万元

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（二）委托贷款对象与上市公司的关系

公司持有天津中新医药有限公司100%股权。

三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

医药公司向公司申请的委托贷款，主要用于支付本公司的重组对价和医药公司日常经营周转用款。支付本公司的重组对价在委托贷款放款后随即支付给本公司，实现资金回收。

本次委托贷款是保证医药公司重组顺利完成的重要手段，资金来源为公司的自有资金，不影响本公司的日常资金周转需要，也不会损害上市公司及股东的利益。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

医药公司是由公司旗下17家分公司重组设立的，为公司的全资子公司，公司对医药公司具备实际控制能力，不存在重大委托贷款风险。

五、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司累计委托贷款金额134,049.6万元（包含对医药公司的委托贷款），公司无逾期委托贷款。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2022年11月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：